余大猷被调走戚继光升职 肥原勋初来显露高超功力
戚继光倭寇奸细一说，反而惹怒了严大人。多亏了王公公的一番劝说，戚继光夺回了台州城，又捣毁了倭寇老巢大门岛，功过相抵，故不追究。胡宗宪写的请功的折子，也都被严大人驳回了。同时，严大人任命余大猷为福建副总督，即刻上任;提升戚继光为浙江水陆军副总四品。
朱铁桥秘密会见王公公，王公公命朱铁桥传递密信给九如法王，让九如法王在余大猷上任途中干掉他。朱铁桥暗示戚继光要送余大猷亲自去上任，王公公干脆下令，将戚继光一起杀掉。而之前严大人提拨戚继光，只是拉拢之策，杀了他，才能永绝后患。
郭问梅飞鸽传书回峨眉派，告知师父，她与杨天纵情投意合，希望可以得到师父祝福。
九如法王告诉仙子，他并不是真的要仙子的命和胳膊，而且汪元正已经拜了自己为义父，借此达到控制汪元正的目的。九如法王本是金轮法王的后人，在塞外苦练武功几十载，只为完成金轮法王的意愿，称霸武林。而九如法王早已经知道仙子故意放走疯五，同时要挟仙子，如果再敢对疯五等人手下留情，他绝不饶恕。九如法王告知，他已经将仙子许配给了汪元正，仙子惊愕，表明自己根本不喜欢汪元正，甚至责怪九如法王不为自己的幸福考虑。法王大怒，对仙子大打出手。仙子伤心欲绝，银枪劝她再忍忍，假意答应法王，先稳住他。银枪亲耳听到仙子真的喜欢疯五，他要仙子假装喜欢汪元正，拖延婚期，拖不下去之时，银枪会帮她离开师门。银枪让仙子弄清楚疯五是否也喜欢自己，免得自己毫无退路。仙子大为感动，银枪。仙子左右为难，她根本不想背叛师门，甚至之后与银枪反目。银枪只是轻抚她的肩膀，说他对仙子永远不会变。
众守将对余大猷被调走纷纷感到不平，此时被调走，对浙江抗倭，百害无一利。余大酉安慰大家，福建一样可以抗倭。短暂送别之后，余大猷辞别。戚继光告知杨天纵，种种迹象表明，朱铁桥正是倭寇的奸细，不紧痛心忠良之后何以沦落至此。而密信，恐怕已经到了九如法王的手里。
肥原一郎的叔叔肥原勋到来，刚一露面就展示了自己可以举起千斤重物的绝世武功。得到密信的九如法王在肥原勋的提议下，决定杀了余大酉和戚继光，同时可以趁明军军中无头领，偷袭乐清，直下温州，狠狠捞一把。而沿海的防务布置，完全可以由内线朱铁桥提供。法王趁机溜须拍马，大赞肥原勋智勇双全，同时余肥原勋结拜为兄弟，九如法王为兄，肥原勋为弟。汪元正对九如法王与肥原勋结拜一事很是不满，法王告知，通过细致的观察，肥原勋的内功非常强大，而对他如此谦恭，以弱示敌，消除戒心。
戚继光私密会面朱铁桥，告知自己将要亲自送余大猷去福建，然而兵力部署明显不足，叮嘱朱铁桥掌管好一切。
肥原一郎带肥原勋祭拜肥原次郎，肥原一郎借机在灵前起誓，自己定会为肥原次郎报仇。肥原勋大骂肥原一郎没有远见，更是对肥原勋认九如法王做哥哥表示不满。肥原勋却表示，只要能达到目的，谦恭弯腰又有何妨。
张铁桥奸细身份被识破 张若娴借酒浇愁惹怒朱铁桥
夜里，朱铁桥悄悄潜入马宅，让接头人通知九如法王，自己处境非常危险，一定要注意他的安全，否则他只能离开。而这一幕，都被悄悄尾随的杨天纵看了个正着。戚继光余杨天纵谈及朱铁桥是内奸之事，颇为伤感。
疯五与向心僧在客栈吃饭，疯五喝酒醉醺醺的，向心僧趁他不注意，将坛中酒全部倒在地上，疯五发现与之嬉笑打闹。张若娴失落地走了进来，把自己关在房间里喝闷酒。原来张若娴一心喜欢杨天纵，然而杨天纵却始终把自己当妹妹，而从杨天纵对郭问梅的关心嘱托，都能看出来，杨天纵心里只有郭问梅。疯五与向心僧过来劝解张若娴，张若娴泪流满面，感慨自己明知无缘，却又放不下杨天纵。
杨天纵想起了夜里发现朱铁桥给倭寇接头人传递情报之事，不免伤感发呆。郭问梅提议与杨天纵出去走走，杨天纵却不肯言明自己内心烦闷之事，郭问梅感慨杨天纵变了，变的忧国忧民。杨天纵借机表白郭问梅，说自己只想与问梅杖剑天涯，过着神仙眷侣般的日子。说完，两人甜蜜相拥。郭问梅娇嗔地命令杨天纵以后不可再拼命，要保重自己，杨天纵承诺照顾郭问梅一生一世。
肥原勋分析了中国历代的朝代更替过程，他认为九如法王与他们结为同盟，其实有更大的目的，就是推翻明朝皇帝，自己当皇帝。而自己虽然是日本人，也可以借助九如法王及汪元正的力量，杀掉明朝军队中可以与自己抗衡的戚继光、余大猷，做明朝的皇帝。而目前向九如法王弯腰，只是消除他的戒心，让九如法王可以为自己所用。
张若娴与向心僧及疯五把酒言欢，朱铁桥赶来，向心僧趁机将疯五拉了出来。疯五不解，向心僧之言朱张二人要谈心。朱铁桥借机向张若娴表白，只要她回头，一直在等她。张若娴却说自己与朱铁桥只是师兄妹，根本无半点男女之情。朱铁桥大怒，骂她已经走火入魔，并拿出张父与朱父生前订下的婚约逼迫张若娴。张若娴却坦白自己只能用兄妹之情来报答朱铁桥，而张父若在世，也定不会逼迫自己嫁给朱铁桥。朱铁桥却始终认为，是因为杨天纵，才导致自己无法获得张若娴芳心。
戚继光早已经命部下率兵从温州赶来，只等倭寇倾巢出动，打个措手不及。戚继光不免感慨，朱父一生忠烈，朱铁桥却认贼作父，实在令人扼腕叹息，然而作为军人，绝不能容许此等通敌叛国之行经，所以叮嘱宋阮两位将军，在战场遇到朱铁桥，不可对其心慈手软。
