竹内君帮沙老板打工 老莫收叶正楠为徒
惠子提出帮竹内君夺到叶家的金创散配方，她推荐竹内君暂时先去沙老板的店里工作。
竹内君在惠子的推荐下帮沙老板打理生意，他想跟着沙老板一起收药。日本人也想参加沧州一年一度的擂台比赛，单周向老莫提起比赛的事情，魏启明与叶正楠的功夫虽然也还不错，但两人都不是井上君的对手。
叶正楠陪杨雯莉找魏启明，但魏启明因为被井上君羞辱过，没有心情见叶正楠与杨雯莉。
叶正楠只好陪杨雯莉回家，两人在路上遇到了两个日本人。沙老板想见叶正楠谈些事情，两个日本人转达了沙老板的意图。叶正楠在两个日本人的带领下去见沙老板。
擂台比赛即将到来，沙老板提议帮助叶正楠夺到擂台比赛第一名，前提是叶正楠交出金创药配方。叶正楠没有被沙老板提出的条件诱惑，拿起沙老板赠送的钞票向前一砸。沙老板的几个手下见状围攻叶正楠，紧急关头，老莫化身为蒙面侠赶了过来，救走了叶正楠，并且提出教叶正楠功夫。
杨雯莉再次上门看望魏启明，但魏启明依然不肯见杨雯莉。他始终忘记不了自己被井上君羞辱的情景，一心想练好功夫在擂台上与井上君再次较量。
叶母劝说魏启明重视杨雯莉，像杨雯莉这样体贴贤淑的女子不可多得。魏启明在叶母的劝说下陪杨雯莉散步，两人散步的情景被叶倩倩看在眼里。叶倩倩的心里不是滋味，独自一人在街上行走，遇到了竹上君。在竹上君的陪同下，叶倩倩继续漫无目的行走，当她得知竹上君在帮沙老板打工，心里开始对竹上君产生了不满。
魏启明送杨雯莉回家，杨局长看不起魏启明，要求魏启明以后少跟他的女儿杨雯莉来往。魏启明被狗眼看人低的杨局长气得面色铁青，发誓总有一天要出人头地，到时将让杨局长对他刮目相看。
魏启明回到家里，回想自己被井上君羞辱的情景，暗自发誓要在擂台比赛上打败叶家。沙老板曾经跟魏启明提条件，只要魏启明偷走叶家的金创散配方，沙老板就暗施手段给魏启明夺得擂台比赛冠军，魏启明急功近利开始对沙老板提出的条件动了心。
杨雯莉得知父亲杨局长羞辱了魏启明，愤愤不平找父亲杨局长理论。
叶正楠功夫突飞猛进 惠子诱惑魏启凡
杨局长气走了魏启明，杨雯莉愤愤不平找父亲杨局长理论，杨局长认定魏启明给不了女儿杨雯莉幸福，由于女儿杨雯莉再三表示要跟魏启明交往下去，杨局长决定以后不管女儿杨雯莉的死活了。
老莫教叶正楠功夫，叶正楠天资聪慧，功夫突飞猛进。他心怀感激向老莫表达谢意，希望化身为蒙面侠的老莫说出真实身份，老莫觉得还不是时候以真面目跟叶正楠见面，婉转的拒绝了叶正楠的请求。
杨雯莉上门找魏启明，想开导魏启明，但魏启明非常好强，他决定暂时与杨雯莉分开一段时间不再来往，他想向杨局长证明自己有能力照顾杨雯莉。
叶正楠在家里练武，叶父发现儿子叶正楠的功夫比以往强了很多，叶父惊喜交加，认定叶正楠夺擂台比赛头名的机会非常大。
魏启明为了夺到擂台比赛头名，开始打起了家里的刀枪散配方的主意，想偷拿刀枪散的配方送给沙老板。魏父没有看出儿子魏启明的心思，他向儿子魏启明表示，他至少要在老得走不动的时候才交出刀枪散配方，传给后辈。
沙老板与杨局长提起魏启明的心理变化，原来杨局长羞辱魏启明正是为了得到刀枪散。沙老板跟魏启明面谈，保证魏启明在擂台上一定能打败日本人。魏启明深谋远虑，担心打不过叶正楠。沙老板建议魏启明在比赛之前下毒谋害叶正楠。魏启明虽然极度看中擂台比赛，但坚决不做出卖伤害叶正楠的事情。
魏启凡去服装店做衣服，惠子来服装店假装试衣，引诱魏启凡偷看。惠子没有责怪偷看的魏启凡，成功获得了魏启凡的好感。她深信只要自己进一步勾引魏启凡，一定能利用魏启凡夺到魏家的刀枪散配方。
沙老板找了一个借口派竹内君去北平，竹内君出发之前在街上遇到了叶倩倩。临别在际，竹内君向叶倩倩道别，叶倩倩得知竹内君将去北平办事，她怀疑沙老板不安好心，提醒竹内君提防沙老板。
魏泽慧在街上意外看到了叶倩倩与竹内君在一起，赶紧劝说叶倩倩与身为日本人的竹内君保持距离。如今中日关系极其紧张，日本人在中华大地横行霸道，叶倩倩如果经常与竹内君来往，很有可能被人扣上汉奸的帽子，到时就浑身有嘴也说不清了。
