公子成蟜再次请缨，吕不韦极力支持。秦王不明所以，又与吕不韦争执起来，精明的李斯一语道出其中深意。华阳夫人将先王之剑赐与成蟜，成蟜踌躇满志与阿若告别。
秦军先胜后败，被困于异国荒野，昌平君一席话使得公子成蟜如梦初醒，这才明白吕不韦放自己出兵的真正用意，同时也洞悉了秦王身世的秘密。就在成蟜为自己的命运谋划兵变的时候，咸阳宫中，年轻的秦王在吕不韦、李斯的教诲下，日益成熟了。
公子成蟜派遣亲信返回咸阳，串通宗室子弟密谋政变，宗室老臣殇公叮嘱子弟静观其变。太后赵姬怀了嫪毐的孩子，嫪毐暗自发誓，若生的是男孩，他将不惜代价与秦王做殊死一争。
公子成蟜起兵造反，并向各国发出讨王檄文，揭穿秦王身世之谜。咸阳也因此陷入混乱，秦王气愤之极，仗剑闯入母后宫中，逼问谁是自己的生身之父。随后又来到相邦府中，手持檄文要吕不韦说个明白，吕不韦理直气壮地告诉秦王，天下最高贵的血统将从他开始，并将一代一代沿续下去。
成蟜派干将樊於期谋刺秦王失败。秦王屈尊拜访老臣殇公，将各种力量都集中到自己一边。祖庙，隆重的祭拜仪式后，秦王亲自宣读讨逆檄文，御驾亲征。对成蟜颇有好感的阿若找到秦王，问他为什么一定要将自己的亲兄弟置之死地。秦王反问阿若，阿若恳求秦王留成蟜一条活命，秦王不置可否，心中的妒火却更旺了。
公子成蟜与儿时伙伴宗室子弟公子成在战场上相见了，大秦子弟同室操戈，为了王位所属展开了一场殊死厮杀。公主阿若也悄悄来到了战场，但没想到却在这里邂逅了风度翩翩的缭子。
亲临战场的秦王见到缭子和阿若，秦王询问缭子的来历，缭子的回答令秦王耳目一新。公子成蟜战败被俘，面对阿若和秦王，成蟜终于丧失了斗志，向秦王乞求活命。成蟜的软弱自私令阿若十分失望，她最终选择了秦王。绝望的成蟜拔剑自刎。
长信侯嫪毐借助太后权威扩充势力，招兵买马。吕不韦集各国优秀之才，倾心编撰《吕氏春秋》，希望能给秦王留下一笔精神遗产，也为自己在历史上留一个不朽之名。
但他却没有意识到，在一心想早日独揽大权的秦王眼里，他已经不再是助他前行的拐杖而是拦在路上的绊脚石了。太王太后华阳夫人临终遗言秦王：只有除掉吕不韦，你才能做大秦真正的王。
