小站有人掩护钦犯逃脱，袁世凯命令彻查。高不吝劝毕铁掌回山东老家暂避风头，小花陪毕师父一起出走。袁世凯因出卖维新派飞黄腾达，在山东四处镇压反抗德国入侵的中国人。牛小淮无意中发现毕铁掌和小花，忙向牛登瀛报告。
牛登瀛命令封锁村庄，调来大炮轰击。硝烟散尽，村庄遍地尸体，毕铁掌被炸死。刘德胜对新军、对袁世凯彻底失望了。八国联军在大沽口登陆，重兵压境，逼近天津。袁世凯应付性地派出一支队伍前往天津，并叮嘱不可与洋人交火。
高不吝带着小站镇的几十名壮汉奔赴天津，已经回家的小花随父亲前往。孙二彪子前来寻仇，面对敌人，他决定暂且放过高不吝一马。在奔往南门的路上，前来侦察的刘德胜、李占魁遇到守护米栈的高不吝、小花等人。众弟兄与日本军队血战。
南门即将被攻破，刘德胜、李占魁率众弟兄撤出战斗。刘德胜突然发现小花没了踪影，返回城中寻找。找到小花后，两个人慌不择路，被联军抓住。当他们被押到所谓的军事法庭时，意外地发现主审官竟是汉纳森。汉纳森感念当初小花救自己一命，下令释放刘德胜和小花。
袁世凯得知进天津侦察的属下竟然与洋人交火，将刘德胜、李占魁等参加战斗的官兵遣回原籍，两个人又回到小站。刘德胜安下心来跟着父亲种稻。李占魁已经过不了下地干活的苦日子，当汉纳森为联军成立的“督统衙门”招募刘德胜和李占魁做翻译时，他禁不住诱惑答应了。
刘德胜和小花的婚事准备妥当。回娘家探望病重父亲的小穗被两个喝醉酒的日本兵拖进水车房里，企图强奸。乡亲门将水车房团团围住，闻讯赶来的刘德胜冲进水车房，在乡亲门的帮助下杀死日本兵，救出小穗。为避祸，刘德胜在田行健的帮助下逃往广州。
联军将天津交还给清政府，袁世凯接管天津，他大力扩充幕僚，又要招募李占魁和刘德胜回新军。小花南下找到刘德胜，两个人终成眷属。清政府灭亡，为掌握国家政权，袁世凯向南方革命党积极表态。南北会谈期间，刘德胜是孙中山南方革命党的代表团成员，而李占魁则是袁世凯的特派员。
