周沪萍和陈锋扣押了季同贤，发现了日本护照。高桥健太又找到顾春生，顾春生说出傅梓白在顾秋生家里，但是要抓他出来，他做不到。
周沪萍向蒋光鼐和蔡廷锴两位将军建议，在天通庵布防迷惑敌人。
周茂林等秀姨吃饭，秀姨一直没来，周茂林出门寻找，在街头发现了秀姨的尸体。在天通庵火车站埋伏的士兵和日军展开了激战，日本的四小时攻陷上海的疯狂计划被打破，大受打击，高桥健太要盐泽幸暂时休战，而他继续向南京政府施加外交压力，里应外合。19路军再一次遭受前所未有的压力。
周茂林带着沪莲出门寻找秀姨，却看到秀姨惨死街头，悲恸的周茂林为秀姨换上新旗袍，伤心欲绝。天通庵火车站，战事正酣，十九路军抵御住了日军一轮又一轮的疯狂进攻。
盐泽幸一四小时攻占上海的美梦泡了汤，他决定出动舰载轰炸机，对闸北实行空中打击，在日军猛烈的炮火下，天通庵失守，十九路军被迫转入巷战，并向南京政府请求支援。
