张世询遇刺现场，阿铭死亡，这让陈锋、傅子白意识到，必须除掉顾春生，在顾春生的提点下，周沪国反应过来日本人是在卸磨杀驴，带着素英想要出逃，反被日本人软禁，被迫在街头散发劝降单。
高桥面见法国总领事，希望借道法租界，拿下上海，作为法租界公董局董事的顾秋生，决不允许这件事发生。
战事吃紧，日方派出出云号舰队，这意味着日方海陆军将联手作战，将会给十九路军带来致命的打击。
此时，共产党方面派来人手帮助周沪萍，试图从暗处消灭出云号，周沪萍没有料到，上级派来的人，竟然是谭巨鹿!
面对出云号的威胁，张世询抛开党派之见，制作了炸弹，配合共产党人与义勇军，炸毁出云号。
