范筑先整编军队设纵队 日军再次计划攻打聊城
曹文魁请汪金良吃饭说是给汪金良压惊，并告诉他大家都觉得队伍中有日本的特务，而且觉得汪金良就是那个特务，汪金良气不过就去找范筑先，可鲲鹏不让他进去，于是汪金良就站在门口等着见范筑先澄清冤屈，这时挺进大队的成员也来找范筑先要求范筑先惩戒汪金良，给树黎报仇，于是汪金良和挺进大队的同学们吵了起来，范筑先出来告诉同学们和汪金良他现在没有办法立马给他们一个交代，但希望他们还能众志成城一起打倒日本人。
范树萍来找范筑先要求可以接过树黎的枪，继范树黎之后继续担起挺进大队队长的职责，范筑先，姚郁光，张翰和鲲鹏看到树萍的坚持和勇气后，潸然泪下，范筑先让鲲鹏把树黎的枪交给树萍，并尽快教会她使用枪。范筑先要与姚郁光去参加冀鲁两省国共军政抗日联席大会，就让张翰照看聊城。徐向前将军来看范筑先，并对他说有些人置国家民族安危而不顾，与共产党不和，徐将军希望范筑先能自主整编，范筑先则决定学习共产党以前的编制方法，设立纵队。
曹文魁又在挑拨汪金良与共产党的关系，后遇到张翰，张翰则挑明了话，希望汪金良能对共产党去除偏见，一起共同抗日，可汪金良仍然不能平等地对待共产党。范筑先回到聊城，进行军队的整编。申宏利听说范筑先整编军队，很是生气。日军司令听到范筑先整编了军队，并通电全民族共同抗日，更是生气同时让日军特务尽快渗入范筑先的队伍。徐将军给范筑先发电报告知日军即将来战，范筑先找来各纵队队长来开会商量作战计划。
申宏利听到日军的即将来战时，想尽快撤离。范筑先和齐子秋商量事务，金衡来告知范筑先申宏利准备跑了，齐子秋很生气，让金衡绑了他，这时，吕树森来电话了，本是为他们的逃跑找了个冠冕堂皇的理由，可申宏利却让吕树森留在六区继续监视范筑先。范筑先告诉齐子秋如果他关了电台就带着部下撤退，保护好自己才能与日军抗战。郭蒙又遇见汪金良的司机，这时他才知道小林是一个日本人，小林要求他投靠日本军。姚郁光和张翰在开会时，范筑先来了，范筑先告诉大家他很信任他们，并很感谢他们真心抗日的决心。另一边的小林仍在等着郭蒙的答案。
郭蒙为钱刺杀范筑先 汪金良离范前去朝城
日军特务给了郭蒙一把枪去杀范筑先，郭蒙不答应，他随即就拿出钱来诱惑郭蒙，郭蒙最终还是没禁得住诱惑。吕树森来找汪金良，带来了申宏利的手谕：趁日军围剿杀了范筑先，汪金良不同意，吕树森则说让汪金良去朝城，范筑先将会处于孤立无援地境地，而且想在聊城被日军占领后，能有一个新的据点。
晚上，范筑先回到家，郭蒙给范筑先洗脚，并趁机让范筑先睡会，在范筑先睡着的时候，郭蒙回自己房间拿出了枪，而郭父这时也回来了，他在换鞋的时候，发现了郭蒙藏的银元。而在另一间屋子里，郭蒙拿着枪指着范筑先，但第一枪没打准，打到了杯子，范筑先惊醒，他没想到竟然是郭蒙想开枪杀了他，范筑先很是伤心，并一步步向前逼近，郭蒙颤抖地拿着枪指向他，就在郭蒙情绪失控准备开枪的时候，郭父找来了警卫员一枪打死了郭蒙。郭父看见倒在地上郭蒙刺激过度便晕倒了，醒后对郭蒙的教育的失败感到痛心。鲲鹏则告诉范筑先他看见郭蒙和汪金良的司机偷偷地见面。
汪金良还在犹豫是否去朝城，就在这时鲲鹏和金衡来找汪金良要求见汪金良的司机小林，并告诉他，他们怀疑小林有问题，让汪金良调查清楚。在鲲鹏他们走了之后，汪金良因范筑先的不信任和在曹文魁的挑拨，下定决心前往朝城。鲲鹏和金衡二人顺着线索找到日军在城隍庙的隐居点，并一窝端了他们。同时，范筑先和姚郁光对现在申宏利分散他们的部队的形式开着会，同时要求郁光做好疏散百姓的工作。
范筑先让十三支队前去通过旧城到达黄河渡口，协防三十五支队阻击敌人，十三支队一心支持范筑先，决定听从范筑先的命令。十三队长冀振国前去冯金国的宴，想趁机跳出敌军的包围，前去黄河渡口。范筑先和姚郁光在下棋讨论军务时，韩瑞峰前来拜访，希望和范筑先一起奋勇杀敌。
汪金良到达朝城，了解到冀振国想要到达旧城就收整编，他觉得冀振国不是真心接受收编的，只是想取道旧城，便下命令让冯金国阻止他们到达旧城，并让二十三支队堵住冀振国的前路。冀振国到达旧城，看见城门紧闭觉得有问题，三十五队的人给冀振国带来消息，说冯金国在甄城设下了埋伏，准备比他们接受收编。冀振国决定将计就计，到达旧城，并窃听到冯金国和汪金良打电话的内容。冀振国等人很是生气，责骂二人不打日本人反打自己的同胞。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
