刘季芳和表妹杨守玉青梅竹马，十分相爱，但父亲认为他们八字不合，决不同意这门亲事。上海县长蒋怀忠也因私利，通过算命先生从中破 坏并且促合了刘家和林家联姻。成亲那天刘家凤为儿子刘季芳(海粟)将举行的婚礼得意无比。管家来福突然报告：新郎不见了!。
刘府上下乱作一团。此时，年轻的刘季芳(海粟)正来到杨守玉家门前，可是大门紧闭，一把铁锁挂在上面。刘父和家人赶来逼季芳回家成婚 ……
夜，海粟说服林女应该追求自由恋爱，自己悄然离去。刘季芳到了上海，他找到同窗学友乌津之和谢炳文，三人纵论国事，畅谈艺术，泛起 一阵阵激情，剪去了拖在脑后的大辫子，决心创办中国第一所美术学校。但是资金、校舍、师资都成问题。
刘父赶来上海找儿子回常州老家。乌津之、谢炳文巧妙周旋，刘季芳恳切求助，最终刘父感动，留下银元支持儿子的事业。
上海美专成立了，开始报名人很少，社会上也谣言四起，蒋怀忠更是嫉妒，气愤地撕去美专广告……
沧海一粟剧照
刘季芳不畏艰难，改名刘海粟自勉。美专破浪前进，步入正规，决定开始画人体。一名小男孩成了中国第一个人体模特儿，一名中年人被海 粟的诚意感动，也走上了写生台。康有为欣赏海粟才情，主动收他做了学生。
城东女中的学生陈晓君热爱艺术，在海粟、炳文感召下，几经周折，勇敢地成为中国第一个女人体模特儿，当然，此举更激怒了蒋怀忠等一 批封建卫道士。
1917年3月2日，上海张园安凯大厅文人聚集，上海美专画展隆重举行。如同一次地震，上海滩的封建卫道士们惊恐万状，城东女中校长杨白 民率先认为美专大逆不道，蒋怀忠、工部局等也结成了反对人体艺术的同盟。
密谋之后，他们对画展疯狂攻击。陈晓君被学校开除，父亲请巫师为她驱邪，反而倍受侮辱。走投无路的晓君夜遇蒋怀忠。
蒋怀忠预谋不轨，陈晓君险遭强暴，不堪屈辱投江自尽。海粟三人得知后悲愤交加。上海的小流氓打着美专的旗号在街头售卖“春宫”画， 美专学生和他们争执而被带到警察局。
街头巷尾议论纷纷，许多家长不明真相，要求子女离开美专，指责学校不是学院是妓院。刘海粟非常苦闷，眼含热泪，觉得自己报国无门。 而家乡又来报信父亲病重去世，雪上加霜，他的心情冷到冰点。
陈晓君的同学张韵士此时却悄悄地爱上了刘海粟。海粟回到常州服丧，表妹杨守玉知道曾经深爱过的表兄十分颓丧，她为了鼓励海粟，让人 带给他一幅人体刺绣。海粟惭愧，堂堂七尺男儿怎么连表妹也不如?
“五四”运动的火炬在中国大地上点燃了希望，上海美专也在这场如火如荼的运动中振奋了精神。
