蔡元培邀请刘海粟到北大作了生动有趣的演讲。在北京海粟心火炽热，日出写生，薄暮归来，短短几个月就创作了风格独特、个性张扬的油 画《雍和宴》、《前门》等不朽作品。
北平画展大获成功，令蔡元培赞赏，令北平文化界人士盛赞不已。胡适领海粟结识了北平知名才女陆小曼。小曼喜爱书画，拜海粟为师，海 粟惊叹小曼美丽聪慧，同时也哀叹小曼婚姻不幸，同情她和徐志摩心心相印的爱情。
小曼如同生活在金丝鸟笼中，丈夫王庚系孙传芳手下参谋长，对她只是占有而无真爱。在海粟的帮助下，志摩和小曼开始爱情的苦难长跑， 王庚当然针锋相对的抗争，软禁小曼。
蔡元培激励海粟并为上海美专写了不朽的校歌。海粟回到上海，安排乌津之办起了中国第一本介绍现代艺术的美术杂志，又会同谢炳文、丁 辉修改了学校章程，提出旅行写生、男女同校等一系列活动。
一个明媚的早晨，刘海粟和张韵士在藤架下倾心相爱。刘海粟冲破阻力帮助妓女出身的潘玉良进入上海美专，又在功德林设宴，试图说服王 庚，却适得其反。
王庚调离上海，志摩、小曼终成眷属。海粟、津之、炳文带学生们旅行写生，娱乐时潘玉良身世被学生李尔康发现，他在写生中挑拨同学王 美华污辱潘玉良。
此时，五省联军司令孙传芳来到上海，上海县长危道丰和孙传芳是早年同学，乘机报告上海美专画人体模特儿一事，要求查办刘海粟。有了 靠山的危道丰于是再生事端，在报纸上歪曲事实，诋毁美专。还在学校院墙上派人贴了诽谤标语。孙传芳发函一封，逼刘海粟停止使用模特儿，并 责成危道丰督察检查。
海粟连夜疾书，痛斥封建卫道士之短见，力颂人体教学之科学。连日操劳，海粟昏倒，入郊区疗养院休养。孙传芳发火下令危道丰捉拿刘海 粟。省教育会长沈思孚赶来报信，乌津之、谢炳文赶往疗养院转移海粟。
康有为、乌津之、谢炳文成功救出海粟，化险为夷。乌津之为平息孙传芳的怒火冒海粟之名登报道歉，海粟得知愤怒不已，为了艺术和真理 绝不屈服的又起新文登报坚定自己的立场。
此举彻底激怒了危道丰。夜里，学校画室被流氓闯入捣砸，学生们奋力制止，又遭流氓殴打，学生为保护维纳斯石膏像额头被打，流血不止 ，紧急送医。海粟得到法国那齐领事的保护，安返美专。
见武力不行，危道丰又生一计，决定将刘海粟以侮辱长官、损害个人名义罪告至租界法庭，企图惩治刘海粟。开庭那天，法庭人头攒动，刘 海粟胸有成竹地步入法庭，他批驳危道丰的诽谤文章，指责孙传芳的武断干涉，言辞时而激昂，时而幽默，不时激起旁听群众的热烈掌声。经过律 师的辩护，法庭当场宣判美专人体教学无错，但因刘海粟对长官孙传芳出言不够礼貌责罚50块大洋以为压惊，全场哄笑。
但海粟依然伤感地摇摇头：“中国的封建积习太深太固，后面的路还很长很远……”蒋怀忠不甘心美专的胜利，收买了坏学生李尔康，决定 以潘玉良为由再次向刘海粟进攻。
