林少锋搭救了柳叶飞,使她躲过了日本人的追捕,林少锋取出柳叶飞身上的子弹。柳叶飞打听林少锋到底是做什么的,林少锋谎称是做玉器生意的。柳叶飞猜测林少锋一定有秘密瞒着自己。
刁雄的堂弟刁大凯给日本人当翻译官,他是了解日本军火库的人,他引起了军统的注意。
军统在上海一个秘密联络点被日本人破获,军统的人很着急,他们想抓住刁大凯,追查出真相。
军统在刁府外面监视,他们经过调查,查明他经常在妓院活动。柳叶飞也要除掉刁大凯这个汉奸。经过精心地安排,刁大凯在妓院里被乔装的柳叶飞活捉。
安森得知刁大凯被活捉,大发雷霆,他告诉美惠子和井上,刁大凯是知道饿蟒行动的知情人。他怀疑这一切是柳叶飞干的。
井上带日本兵来到柳叶飞关押刁大凯的地方。一场激烈的打斗之后,井上被打晕。柳叶飞用枪逼着美惠子当人质,然后成功带人脱险。美惠子无计可施。
柳叶飞假装要杀死刁大凯,刁大凯说出他知道日本人有一个秘密,他说伊藤没有离开上海,一直隐藏在上海,并说日本人在上海建立了秘密军火库,并说里面有医院,经常会从里面运出尸体。柳叶飞从刁大凯嘴里得知师父林宗昌已经被日本人杀害了。刁大凯试图逃跑,柳叶飞击毙了刁大凯。
林少锋假装在玉石点巧遇笠原,两个人一见如故。
柳叶飞沉浸在失去师父的痛苦中,柳叶飞十分思念师父林宗昌,林少锋细心地安慰着她。
江涛对柳叶飞已经快要失去了耐心,他想枪杀柳叶飞,他在柳叶飞的背后拔枪,想枪杀柳叶飞。柳叶飞已经知道自己面临危险,但她镇定自若。
柳叶飞机智地化险为夷。柳叶飞谎称师父将一个藏宝图传给了自己,说为了以后起事之后启用。爱财如命的江涛产生了贪心,他放弃了枪杀柳叶飞,想进一步利用柳叶飞。
江涛偷偷将藏宝图的秘密了日本人。美惠子让江涛继续盯紧柳叶飞。
柳叶飞来到安森家里拜访笠原,他的真实目的是想从笠原这里探听情报。
井上逼着战俘做劳工,他们在为日本人修建秘密场所。劳工不愿做这些工作,井上以枪相逼,他残暴地杀害了劳工,激起众愤。
刁雄为了暗害柳叶飞,埋下一个圈套。
刁雄威胁李芳,让李芳假装被一群坏人强奸,刁雄的手下装扮成一群流氓调戏李芳,李芳大喊大叫。附近的小梅和于伯听到有人呼救,于是出手相助,搭救了李芳。
李芳假装是受害者,她留在了柳叶飞的住处,她想趁机杀害柳叶飞,柳叶飞早已识破这个骗局,她对李芳晓之以理。柳叶飞的大义之举最终感动了李芳,李芳说出了真相,原来她也是被逼迫的。柳叶飞原谅了李芳,并且和小梅要去搭救李芳的被刁雄关押的哥哥李刚。
小梅和柳叶飞来到刁雄家,她们凭着高超的武功,将刁雄的手下打得落花流水,他们成功搭救了李芳的哥哥李刚。李刚和妹妹李芳见面,十分激动。
柳叶飞向马掌柜汇报了自己和林少锋的接触,马掌柜要她好好调查一下林少锋的真实身份。马掌柜提醒柳叶飞要谨慎行事。
抗日战场的局势有了变化。林少锋向唐汉杰汇报美惠子对自己有意思。唐汉杰对林少锋一直心存戒备,他认为林少锋是自己的竞争对手,他别有用心地评价着林少锋的感情生活。
在林宗昌的灵堂上,柳叶飞、江涛、黎啸天跪在地上烧纸,江涛假装悲痛,社会各界的人前来祭奠,林少锋也来吊唁。众人没有想到,美惠子也带着日本兵闯入灵堂。大家如临大敌。美惠子声称自己是来吊唁的。
于伯宣布了义和堂的真实背景,正式宣布重建义和堂。众人为谁做堂主意见不一。于伯证明柳叶飞是林宗昌选定的堂主。刁雄派人来捣乱,被柳叶飞用精湛的武功制服。
美惠子的生日宴会上,林少锋和柳叶飞都前来祝贺,安森和林少锋见面,两人各怀心事。追求美惠子的井上对林少锋十分嫉妒。
美惠子和林少锋跳舞,林少锋应酬美惠子,柳叶飞看到这一切,误解了林少锋是个轻浮之人。
柳叶飞和马掌柜终于确定军火库和饿蟒计划有着密切的关系。柳叶飞开始除杀汉奸。
刁大凯的手下在茶馆里胡作非为,柳叶飞出面制止。