200师向界首发起猛攻，莫辛烈等人已经弹尽粮绝，没有杀死中村正雄，莫辛烈十分懊恼，绝望之际，杀猪匠带来村民，得到了中村正雄在村子里的消息。莫辛烈和武少雄侦查得知，中村正雄藏在某村庄一家大户人家的里，村里一共有一百多个日军、戒备森严，武少雄通过日军交谈，得知前方最新战况，以及中村正雄负伤的消息，决定回去与大家汇合商议干掉中村的办法。
莫辛烈等人经过商议，以免无辜死伤，派杀猪匠偷偷将村里的无辜百姓转移走，因为通讯兵在之前的战斗中牺牲，不能及时得到炮兵连的支援，所以派于于大强去寻找附近的国军，把这里的情况和方位报给他们，请求炮火轰炸可是刚做完手术的中村正雄没有休息就准备转移工作，在此时往昆仑关方向跑了。
莫辛烈韦纯等人追的过程中在一处不起眼的帐篷发现了伪装成普通士兵的中村正雄，通过受伤部位和佩刀，以及周围士兵对其恭敬的态度，武少雄确定这个人就是中村正雄。但现在敢死队弹尽粮绝，没办法强攻杀死中村正雄。为防止中村再次逃脱，他们让韦纯用盐帮特有的飞弹信号给国军炮兵报信，已经赶到郑庭笈阵地的于大强辨别出飞弹信号，报告给了郑庭笈，及时的炮兵轰炸，令中村正雄毙命，众人欢呼。艾师长派王处长去接莫辛烈等功臣回来，莫家已经准备大摆筵席庆祝他们凯旋归来。
坂田欲剖腹自尽以谢罪天皇，被松本阻拦，松本决定给坂田最后一次机会。坂田向松本请战誓杀莫辛烈。莫辛烈拒绝回宾阳，决定杀向昆仑关日军身后，给他们来个暗渡陈仓。郑庭笈手下参谋段成林在于大强的带领下，带着郑庭笈给的弹药支援，并且欲授予莫辛烈少校副团长军衔，莫辛烈留下弹药，拒绝军衔。王处长也突破日军防备找到莫辛烈欲接他回宾阳，几番劝阻，莫辛烈仍然坚持决战昆仑。段成林带着荣一师申请加入敢死队，欲与昆仑关共存亡，莫辛烈大喜，王处长也带着200师战士紧跟着他们而去。
途中遭遇坂田等人，王处长受伤，莫辛烈决定施一金蝉脱壳之计。吴军长下令发起昆仑关强攻，坂田得知莫辛烈等人已经抵达日军阵地，向阵地强攻，王处长为给莫辛烈等人排雷攻占碉堡争取时间，和坂田激战，殊死抵抗，直至全军覆没，自己也战死沙场。
莫辛烈派工兵上前钳断铁丝网，但被地雷炸伤，自己拿着排雷工具为敢死队排出一条安全线路。武少雄不幸踩到地雷，莫辛兰用刀帮武少雄排掉地雷，冲上前与莫辛烈汇合。莫辛烈带人突破山下防线，端掉一个一个碉堡、杀日军，一步一步艰难的往山顶杀，日军防守坚固，艾师长亲自带着战士冲上来，莫辛烈等人和艾师长里应外合，松本带着日军追到莫辛烈等人的所在地。
段成林受伤，但幸被身上硬器挡住子弹，没有大碍。莫辛烈派段成林和武少雄死守碉堡，阻截敌军增援部队，自己带兵冲上前线，向昆仑关进攻。经过一番激战，于大强和段成林因受伤被困在暗堡，但仍然尽最大能力与敌人鏖战，于大强牺牲在暗堡口，段成林抱着几枚手榴弹引来一批日军和他们同归于尽。
韦纯和莫辛兰与日军厮杀，手部受伤，幸得莫辛烈及时解救。武少雄左臂负伤。敌军在昆仑关布有多处暗堡，莫辛烈武少雄等人久攻不下，家强等学生军队员扛着炸药包相继倒在冲向暗堡的路上。杀猪匠拼死拿起炸药包，用生命将敌军暗堡炸毁。武少雄带着学生军以惨重代价又炸毁了日军的装甲车。
莫辛烈和武少雄从旁偷偷在敌军坦克下埋下炸弹，炸毁了敌军在昆仑关口的坦克车。众人在关口亭阁与日军厮杀，辛兰牺牲。莫辛烈、武少雄爬上去亭阁，挥刀砍断太阳旗绳索，发疯的松本举枪击中武少雄的胸口，莫辛烈大叫，拔枪射击，松本头部中弹，国军军旗在硝烟中迎风飘扬。昆仑收复，吴军长艾师长欲给敢死队授予番号，莫辛烈说已经有番号——是中国军人。
莫辛烈抱着武少雄的尸体，带领敢死队队员向死去的兄弟们敬礼。吴军长、艾师长流下了眼泪，慢慢转过身，向军旗敬礼。一年以后，莫辛烈正式加入中国共产党。
