清乾隆初年。
乾隆以孝治天下，施行仁政，国库丰盈，但吏治不清，弊端渐生，同年同学同寅同乡，互通声气，勾结贪渎，其中以占全国岁入三分之二的江南最为严重，遂决定从今年殿试中，选拔优秀人才出任官吏，竖立楷模，以为天下俲尤。
黄马褂江阴县人，屡次进京应贡试都名落孙山，今年他是文昌星高照独占鳌头，只要在殿试和皇上应对得体，必能被钦点为状元。
殿堂之上，乾隆见他叫『黄马褂』，问他为何叫这个名字?他答说，是马年出生，父亲对他期望甚高，盼他能中进士、点翰林、当一个清官能吏，为民谋福、报效朝廷，御赐黄马褂，这是读书人传家的庭训，并无不妥，乾隆哈哈一笑过了。但在论及清理吏治的事上，黄马褂显现出了读书人的迂，与乾隆争辩毫不相让。乾隆虽然认为黄马褂所说据理，但过于耿直，不懂为官，怕点他为状元，傲气更高，反而害了他，遂只点他二榜榜眼，且未授一官半职。乾隆过意不去，暗将京城守将孟京辉家中嫁不出去的老姑娘孟娇娇钦点给他。
失意的黄马褂被算命先生唐敬之拦下，说他还有三年困恶，只有成婚之后，发于江南扬州。黄马褂不信这一套，身上也没钱付算命费，和唐敬之激辩，逞口舌之快，泄胸中郁垒。
回到家乡，同年同学同寅不肯见，朋友纷纷躲避，唯恐沾到他就会遭到祸害，黄马褂感受到秀才人情比纸薄，但也不能责怪于人，只有自救方能脱困，决定开馆教授学生，却没有人家肯送子弟来馆就读。
家乡待不下去，想起唐敬之发在扬州之说，便移往扬州，全且死马当活马医，他身上银钱所剩无几，为了活下去，黄马褂只有到街市干些杂活坚难度日。
杨州县令冯记德也是贫困苦读出身，不善逢迎攀附，中进士后当了五年后补，才补上县令。他爱贤如渴，听说黄马褂的境遇，甚为同情，欲礼聘他担任县学训导，教育地方子弟，遂亲至菜场拜访，黄马褂以为孟京辉案子牵连到他，官兵前来捉拿，丢下菜摊落荒而逃，冯记德将他拦下请回县衙。
县衙门的景像让黄马褂大吃一惊，不但站班衙役衣衫俭朴，签押房内的二爷、师爷、文案老爷的衣服也都年代久矣，洗刷的极为「清白」，他不明白，扬州这么富裕的县，怎么当官的反而这么穷?那必定是冯记德俭朴自律，就怪不得冯记德的官服失色，顶戴上的花翎摇摇欲坠，脚底的靴子快要见底，显然是个清官好官，黄马褂对冯记德有了一份惺惺相惜的敬重之心。
这时候，一家酒肆发生斗殴事件，冯记德升堂审办，不料堂下跪着的人当中，竟然有个人大呼冯记德姑丈，冯记德当场愣了。
冯记德一看，果然是他的侄儿薛番，不由的愤怒，掌了薛番两耳光，斥责他只知饮酒作乐，争风吃醋，制造纠纷，酒肆老板斐少俊做证，薛番和他情同手足，因为他的妻子柳青被人轻薄，薛番好言相劝，对方不理，反而动手伤他，薛番气愤不过才还手自卫。冯记德调来少俊妻子柳青问话，柳青虽然证明薛番是无辜受害，但是冯记德依然要严惩薛番!
薛中贵夫妇闻讯赶来，跪地求情，但冯记德坚持严惩，且罪及薛番的父母和做为姑丈的他，遂下令在衙门外挂起囚笼四个，自己要和舅爷夫妇，陪同不成才的薛番站笼一日，以示对县民道歉，端正风气。他的决定让围观的县民大吃一惊，黄马褂认为朝廷命官不可自囚，请冯记德免了，但是冯记德认为齐家治国平天下，有侄儿如此，他责无旁贷，必须要受督教不严的责任，他请黄马褂监督执行，不得徇私。
黄马褂认为唐敬之果然神算，要好好谢谢他，并请再加指点，但是唐敬之失去踪影，全无消息。
娇娇怕黄马褂没经验，在他正式上任前一晚，跟大凤替他排练就任的种种仪式，但是娇娇不知道她搞的这套乃是武官接将印的排场，虽然忙活一晚，但是第二天全不是那么回事，幸好黄马褂沉着应付，总算没出什么洋相。但黄马褂的一番慷慨陈词，抒发雄心壮志，言者无心，听者有意，让在场上司下属有指桑骂槐之感，尴尬气愤，幸好冯记德帮忙缓颊才化解。
娇娇指点黄马褂说话不得罪人的技巧，因为明明是句好话，从黄马褂嘴里说出就不对了，娇娇叹息到，真是「巧」木不可雕也，「冀」土之墙不可污。黄马褂听了哈哈大笑，更正解说，但是对娇娇努力好学的精神，让黄马褂非常钦佩。
这夜，他早早入睡，如雷鼾声，透着满足与自信，作梦也在笑。
黄马褂、孟娇娇夫妇带着大凤搬进县衙宅院，夫妻二人高兴地忙里忙外招呼着前来道喜的各路贺客，一眼望见堆满客厅的贺礼，顿时不知如何是好。
娇娇主张留一半来活动营救父亲，一半送往冯知府。黄马褂态度坚决，一件贺礼都不留，要做个清官，决不损了志节!如若岳父大人清白，他会设法营救，反之，他也会大义灭亲，娇娇总算明白黄马褂的耿直和清廉，庆幸终身托付对人，也看到黄马褂并非凡事都听她的，节骨眼上原则问题他有所坚持。
几位做着大生意的富商轮番道喜，有的送金银首饰给娇娇，增加县令夫人的贵气，有的送上好丝绸衣料，还带着手工最好的师父，要替娇娇量身订做，打造新形象。娇娇虽然也爱漂亮，但老公清廉，她怎能奢侈?于是一概拒绝。冯记德看他们夫妇如此行事，甚感安慰。他留下刑名房师爷刘厚守，巡捕房头领王明泉，李牢头给黄马褂当差，三人都是干练老手，扬州县的情形了如指掌，黄马褂没有自己班底，除了帐房跟着冯记德到知府，其余老人全部留任，他这个做法倒收到安定县衙班子的作用，起到了推动县政的积极作用。
黄马褂计算着利钱，他准备拿来帮助家贫的孩子念书，冯记德很赞同，府库的利钱也拿来做同样用途。
唐敬之前来道贺，赞许黄马褂处理库银的事，黄马褂讶异，唐敬之怎么会知道?唐敬之指指屋顶，黄马褂当然不相信唐敬之是贼，要娇娇安排酒菜，一则谢谢唐敬之断事之准，一则再请教未来运势。唐敬之要黄马褂别忘了娇娇的父亲孟京辉的事还是负担，把这任干好，或许能帮助孟京辉，干的不好，会有很多京官参他的，黄马褂表示会谨记在心，严格律己。
山东、河南欠收又闹水灾，大批难民涌来扬州县城，其中混着坑蒙拐骗的歹徒，把扬州治安搞坏了，黄马褂要开义仓，但是此事非得巡抚大人同意，公文往返，缓不济急，冯记德亲自跑一趟巡抚衙门，不料巡抚表示，因为支应西北用兵，正要征调扬州存粮，真是屋漏偏逢连夜雨，不能解决吃的问题，真不知道会发生什么事?因为灾民中有人鼓动民怨，准备生事，趁火打劫。
黄马褂带着王捕头，领着巡捕、皂吏、衙役四处巡逻，以防万一，并与民众沟通，安抚民心，责成县衙等大小官员签押房待命，一旦发生事端立即应变处理。
这一夜，黄马褂睡觉咬牙又说梦话，搞的娇娇无法入睡，想尽办法想让黄马褂不出怪音，黄马褂睡不安枕，索性起来，穿著便服出去巡视，见到难民路宿街头，跟夜里的寒气对抗，年老的缩成一团唉声叹气，互相取暖，襁褓的哭哭啼啼索奶喝，黄马褂再也忍不住，满眶热泪终于流下来。
唐敬之在问题解决后，神不知鬼不觉的突然回来，黄马褂请他在家便饭，并请冯记德作陪，一起了解唐敬之的来路。
娇娇、大凤借着敬酒轮番猛灌唐敬之，想让他酒醉吐真言，不料娇娇、大凤醉倒了，唐敬之跟滴酒未喝似的，对冯记德的追问只表示是，掐指算出来的仅供参考，冯记德当然不相信，但不好多问，顺势要唐敬之替他算算运程如何，唐敬之神态严肃的告诉他，半年之内必有大祸，如果躲不过，人头落地。
唐敬之的话，把酒席的气氛破坏了，他告辞而去。黄马褂要冯记德别在意，喝酒说的话不算，当成佐酒的小菜。
但是冯记德却耿耿于怀，心情欠佳，妻子采莲安慰他，但是也急着要薛中贵赶紧把府县库银归还，两兄妹严厉口角，薛番忙着相劝息事，薛中贵的妻子秀姑在家没有地位，叹息都是钱惹的祸，婉言规劝薛番，钱无善恶，全看人心，人都爱钱，摊多惹祸，要取之有道，多行善事，薛番认为是老生常谈，哄骗母亲回小佛堂念经，替他消灾种福田。
冯记德及时从外县调来盐补上，唐敬之也弄了些盐来平价贩售，才将盐价稳住。黄马褂和冯记德都不理解，一个算命的，怎么突然变成盐商?唐敬之表示，算命发不了，泄漏天机，稍微行善，功过相抵。他说的轻巧，黄马褂、冯记德、娇娇都不相信。
