李三和马晓婉出北平城时被守卫盘查，日本特务还朝缸开枪，李三藏在里面没被发现，等出城后李三从坛子里出来，他的缩骨功让马晓婉佩服，她不想回济南，李三要去解决一些个人恩怨，马晓婉答应跟着他。李三决定回城办事，他让马晓婉先走，她猜出他那样做的原因，张晓婉生气将他赶出去。
东方玉拿着胶卷被黑衣人用刀架在脖子上，黑衣人将她带走时被飞镖所杀，组织上的老王和她接头，东方玉向他说起方俊生等人牺牲的情况，她将胶卷交到同志手上，老王要将城防图交给北伐军，东方玉已无家可归，老王安排她和济南的地下党配合工作。宫本猜出那晚去医院抢药的人是李三，东方白的死对他们没有意义。李三来到宫本房间后一脚踢翻山木，山木拨刀抵抗时被李三按在地上一刀杀死。
宫本承认是他下毒对付东方白，他想知道胶卷的下落，李三动手和宫本打斗，宫本咄咄逼人，李三奋力还击，宫本被激怒，李三趁机对他施以重击，宫本被扎中心脏后死去，山木侥幸逃过一劫，他按响铃声后出现一群黑衣武士。
李三见机离开，他胳膊上中了日本武士扔出的飞镖，马晓婉及时开车赶到接应他离开，还把一把枪交给他，李三瞬间有些感动。严署长带人拦车时马晓婉硬闯过去，李三开枪还击，严署长被打死。汽车突然失灵让李三和马晓婉陷入被动，他们被前后夹击，东方玉和老王及时开枪将敌人全部消灭。
东方玉为李三包扎伤口，李三向她说明要报仇后再离开，他对老王的相救表示感谢。李三等人出城后在林子里遇到埋伏，马晓婉和东方玉被网兜住，李三制服劫匪，劫匪老大石惊天认出救命恩人东方玉，东方玉和马晓婉被放下来，石惊天请他们去山寨喝酒，东方玉向他们说起相识经历。
石惊天向他们问起东方白，东方玉说明东方白的情况并给他们介绍了燕子门的新掌门李三，石惊天等人想拜李三为师，东方玉也建议带他们一起走，李三同意了。李三等人来到山东境内，离济南城还有一天的路程。东方玉在济南城门口要先行一步，她有使命在身，马晓婉还在马车里睡觉，李三和东方玉约定见面地点。
马晓婉进济南城后四处乱逛，她手上的钱袋被人盯上，马晓婉追赶上去将其制服，李三听到声音后见到偷钱的人是旧相识小七，小七被他们带到客栈，李三向他问起是如何从监狱中出来，放他出来的人是抓他的警察，小七从监狱出来没了爹娘，后来认识了丐帮的人，李三让他以后跟着自己，但不能做小偷小摸的事情。
李毅在寺庙里见到东方玉，两人都很意外，东方玉说明来此目的，李毅这才知道李三已回到济南城。东方玉带李毅见到李三，李毅不看好北洋军阀，他是地下党济南组织的负责人，李毅说明城防图的重要性，北伐军要进驻济南，李毅向他们说明任务，他让李三借助楚天霸的名义将那批军火弄到手。
李三带人来到永昌当铺要租一个月，店老板摘了牌子后收拾东西离开，李三让人挂上李记棉花行的牌匾。楚天霸的手下牛五带人来到李记棉花行前闹事时被李三教训，楚天霸知道后十分恼火，他打算先按兵不动。
李三要想办法把楚天霸搜刮来的东西散出去，小七感觉不好对付。李三让小七去找丐帮的人帮忙，他故意放出风去，楚天霸让人去找李三谈生意。李三和牛五谈生意时被伏击，李机智躲开，杀手被干掉，李三留下一张纸条后离开。
