李三按预定方案来到烟囱顶部，军火库的守军被攻击后有些惊慌。方俊生在济南城前喊话劝他们放弃抵抗，想要逃走的士兵被马占江开枪打死，双方继续交火。马占江听说军火库被偷袭后派人前去增援，还安排人去家里收拾东西。
李毅带人冲入军火库中安放炸药，李三帮忙阻止援军，李毅安排好定时炸弹后撤出军火库，李三等爆炸后从后门离开，他们和城防军相遇后对峙起来。李三高处飞身而下后制服城防军的领头人，李毅带人离开，李三将他推开后飞身上墙离开。马占江得知军火库被炸后十分意外，他向渡边借军火时被拒绝。
马占江见势妙只好带人逃走，北伐军进入济南城后被老百姓们拥戴。李三见到进城的方俊生，方俊生派人去抓汉奸陈宇，李三要求完成任务。李三在警察署的监狱救出关德禄，关德禄早知他就是燕子侠，李三有些歉意。
李三带人来到日本商会，干掉门口守卫后他们悄悄进门，关德禄藏在树丛下面四处观察。李三等人看到日本小女孩儿后上前走过去，院里空无一人说他们有些担忧，他们身起时被一队日军包围，李三说明来此目的，日本人举枪时关德禄跳出让李三等人离开。李三等人被日本兵追赶，院里的美子小姐放他们离开，渡边命人不必追赶。
李三回去后不想冒险行动，东方玉准备商量好之后再去，她要将日军进驻济南的消息告诉北伐军。李三在夜里单独行动，日军发现动静后搜索过去，结果只发现了美子小姐的小狗。李三看到杀害关德禄的日本兵后上前将他杀死报仇，美子在楼上看到，她给李三指示要去的地方，李三来到屋顶看到陈宇等人，他回去后向方俊生说明陈宇等人藏身在一号仓库中。
李三向众的提起日本商会的小女孩美子，他不明白她为何帮忙，总感觉在她身上有其它故事。龟田的死让渡边并不意外，渡边当年年收留了美子，他对山木说出对她的看法。方俊生带兵来到日本商会，门口的日本兵被缴枪。方俊生要进门抓人时被日本兵袭击，双方交火时陈宇惊慌地躲藏起来，日本兵被包围。
陈宇等人走出一号仓库后举手投降，方俊生将他们带走，他警告日本人要守本分。陈宇等人在街上被老百姓们人人喊打，美子梦到当年父母被日本人杀害的情形，她从惊叫中醒来。李三陪东方玉在桥上，他想过些日子将婚事办了，他们想过平安的日子。
日军向济南城发动突然袭击，方俊生带人组织抵抗，济南城中老百姓遭殃，司令部让北伐军撤出济南城，他们只能奉命行事，方俊生带人边撤边打，日军进驻济南城，蒋介石下令释放陈宇等人，陈宇得意洋洋地离开。
李三见北伐军撤退后有些意外，他和东方玉赶往住处。马晓婉在街上遇到牛岛一雄，牛岛一雄要对她非礼时被咬一口，他让日军士兵扒光她的衣服，李三和东方玉赶到后出手相救，牛岛一雄的腿被李三打断，马晓婉又补了一枪，只是没打死牛岛一雄。渡边听说李三杀人的情况后派陈宇去抓捕，李三的画像被贴在济南城墙上。
陈宇恢复警察署长的职务，他带警察在渡边面前效忠，日本人让他三天内抓住李三，警察开始四处乱抓人。小七在街上遇到追狗的美子，他看到很多人被警察带走，小七带子回去。李三听小七汇报了陈宇的动向，被抓的老百姓被集中在一起，陈宇指责他们包庇李三，无辜的老百姓被陈宇杀害，他想以杀人为由逼李三现身。
