青龙偷偷潜入郑团长的办公室企图不轨，不料却被发现。孙晓雯差点出事，大家怀疑内鬼在众人之中。
甘志伟亲手画了布防图被徐烨和青龙发现。
山本和松本派出日本兵假装成南满抗日军大肆抢粮，企图搞臭南满抗日军在广大群众中的名誉。
牛三中毒而死，小卖子被怀疑为内鬼，政委放走了小卖子。
杨天啸等人与跟踪者发生火拼，发现对方也是爱国抗日分子，隶属于东北学生杀奸会。
因为粮食问题政委正在研究对策，青龙和罗队长又为了吃不饱打了起来。
徐烨向松本发出了“狼嚎同伴”的电文。有人给粮食里下毒，基地面临严峻的粮食危机。
日本鬼子进攻南满抗日军基地，两方展开激烈交火。杨天啸带人赶到并加入战斗。
不料，李志敏等人误把伪装成日本人的杨天啸等人当成敌军。
日军因为装甲车被杨天啸等人劫走，最终只能撤退。
徐烨一路转移一路留下暗号，利用孙晓雯想得到新根据地的地点和相关情报，未能如愿。
最后，孙师长带领大家绕回了原来的基地。
松本得到 “天狼一号”的消息，下令手下人扮成南满抗日军潜入其中。
南满抗日军和东北军中了日本鬼子的奸计打得不可开交，杨天啸让罗队长用东北话向东北军士兵喊话劝降，大家纷纷劝杨廷轩投降，和南满抗日军联手抗日。
杨天啸对父亲晓之以理，动之以情，最终杨廷轩的副官决定联手杨天啸等人一同抗日。
