小东北在执行任务的过程中牺牲。老蒲得知自己的儿子死亡悲痛欲绝。通过此次联手，江泮与高天行互为赏识。周使能将刺杀之功揽为己有，更加希望高天行加入自己麾下，高天行犹豫。
江泮的父亲也是属下老蒲迫切发展高天行，江泮认为时机还不成熟。任非常利用上海暂时的平静，与满优卿卿我我。秦心蓝威胁满优，任非常不满。秦心蓝追查仇人聂谦一直没有进展，周使能解释国民政府迁都重庆时，很多材料都已经丢失，他一直在努力。高天行和秦心蓝前去洪先生处悼念小东北，并成功说服洪先生成为同道中人。
同时，秋山和夫前来无忌诊所劝说任海龙出山，帮助其维护上海新秩序，任海龙严正的拒绝。南京大屠杀爆发，南京陷落。在周使能的劝说下，高天行明白过来，仅靠个人力量已无法完成抗日救国的目标。
