陈如雨向陈清源请愿，希望能与朱飘逸同行。陈清源不愿女儿涉险，也不想让她成为朱飘逸的累赘，果断拒绝了她的提议。一计不成又生一计，陈如雨特意煲了药膳给朱飘逸，并趁机向他表明自己的心意，直言不讳地说“我喜欢你”。朱飘逸对柳迎春念念不忘，虽然柳迎春已然香消玉殒，但他不能背弃自己的心。陈如雨体贴朱飘逸的一往情深，她只好选择祝福。
马宁趁着夜色潜入树林，将朱飘逸要去上海的事情如数相告，血莲打算在半道动手，马宁儿却说郑世康的队伍会随行护送，血莲心领神会，她将一个鹰牌交给马宁儿，上海的三鹰茶楼是殷啸天的据点，马宁儿可以去那里给他们传信，马宁儿欣然收下。血莲将此消息告知殷啸天，殷啸天不假思索，决定动身会上海。
夜深人静，陈清源忧心忡忡，陈如风也是唉声叹气的样子，陈清源思量一番后决定让陈如风与朱飘逸同行，既可以张张见识，也可以帮衬朱飘逸等人。陈如风兴致冲冲地告诉陈如雨，陈如雨怅然若失，她愤愤不平地说她也能去上海，陈如风但笑不语。
清晨，朱飘逸叩别陈清源，一行人乘车离开陈家沟。朱飘逸临行前让陈如雨“勿念”，可刚一分别，陈如雨便受不了相思之苦，她追着车一路狂奔，大声呼喊朱飘逸的名字。朱飘逸闻声归来，陈如雨让朱飘逸牢记承诺，不管怎样都要好好活着，朱飘逸为陈如雨拭去脸上的泪水，答应她会完好无损的归来。两人依依惜别，陈如雨含着热泪头也不回地往家走去。
上海，十里洋场，车水马龙，初来乍到的朱飘逸等人眼界大开。梁普方领着几个小辈去往旧人的武馆，恰好遇见一个大言不惭地洋人挑衅武馆，对中国武术大有不敬，还讽刺武馆的馆长。陈如风年轻气盛，他一马当先与洋人对战，两人你来我往，陈如风不敌洋人，千钧一发之际朱飘逸挺身而出，洋人遂与朱飘逸缠斗起来，朱飘逸从容自若地使出太极拳，洋人被撂倒在地。洋人脸面挂不住了，扬言自己耗费了过多体力，没有精力再对付朱飘逸，假以时日养好了精神再找朱飘逸比武。洋人灰溜溜地离去，众人纷纷为朱飘逸喝彩。馆长对朱飘逸赞不绝口，梁普方趁机介绍朱飘逸和陈如风，却对马宁儿的身份闭口不言，马宁儿心有不甘。馆长刘常平是梁普方的至交好友，眼见朱飘逸武功精妙，他有意将武馆传给朱飘逸。朱飘逸道明来意，他要先找革命党人，此事只好作罢。
张天行向张凌海汇报太极门的事情，张凌海不动声色，他让张天行继续掌管军队，让殷啸天继续执行夺取龙头杖的任务。张天行约柳迎春吃饭，柳迎春不假思索地答应下来。吃饭间，张天行说起自己的烦心事，柳迎春快人快语说张凌海是去陈家沟抢别人东西，张天行忍俊不禁。张天行邀请柳迎春去家里做客，事先布置了浪漫的灯光，向柳迎春表达爱意。张天行深情款款地请求柳迎春做自己的女朋友，柳迎春一会点头一会摇头，弄得张天行一头雾水。柳迎春心中触动，但一念思及朱飘逸，她还是拒绝了张天行的请求。
