连莲上山找韩奎，连城却对冷长礼的手段不寒而栗，他知道所有的一切全是冷长礼的安排，他已在无形中部下一张天罗地网，要置韩奎或者唐爱诗甚至是连莲于死地，这是一箭三雕的恶计。韩奎却在山上享受着这片刻的欢娱，多少年来朝思暮想的情人连莲就在自己身边，韩奎觉得这是一场梦。红缨嫉妒的看着韩奎和连莲亲昵，却替两人在司令面前开脱。
司令原本就对韩奎有意见，出了这样的事正好有借口送他下山回南方局，红缨劝阻，可司令决心已下。韩奎找到红缨让她送连莲下山，红缨不解，韩奎说连莲姓连，一旦国共开战后战局对我不利，那连莲势必将成为人质。而连莲却遇到了管家彭久，彭久没有解释自己出现的原因，只告诉连莲，如果想跟韩奎下山，就劝他退出共产党。
唐爱诗失踪了，连城差点急疯，看到唐爱诗留下的书信后，才明白原委，唐爱诗冒死上山交换连莲。连城此时接到了张发奎全力攻击南海纵队的命令，一旦开战，连莲和唐爱诗都生死未卜。唐爱诗向红缨透露连莲上山仅仅是因为感情，而绝不是特务。但连莲很有可能被冷长礼利用，红缨向司令汇报了情况，司令勃然大怒，派出警卫全山搜捕连莲。正在力劝韩奎跟自己下山浪迹天涯的连莲，被警卫员当场抓住，红缨赶来也于事无补，韩奎只好让警卫先带走连莲再作打算。连城的手下警备营长要去山上抢人，被连城劝阻，并告诉他没有命令决不可私自上山。
韩奎向司令员解释连莲的身份无用，韩奎决定无论如何也要先救下连莲再说。此时在看守处，彭久杀了警卫救走连莲。司令部惊闻看守被杀，连莲逃脱，误以为是韩奎私自行动，营救国民党女特务，遂派出部队全山搜捕。
彭久押解唐爱诗则从另一路下山，茅剑升却与私自上山救人的营长一起率人强攻，几路人马相遇，爆发一场恶战。韩奎受重伤，唐爱诗与连莲奋力将他从枪林弹雨中抢出。茅剑升护送众人且战且退。连城得知唐爱诗、连莲甚至韩奎都被救回，心下宽慰。茅剑升的出现令连城意外，他问是不是茅剑升撺掇营长上山，茅剑升说，如果这样能让军座息怒我就认了。连城冷笑让他今后不要多管闲事，并告诉他冷长礼已经找他找的不耐烦了。茅剑升临走，告诉连城，韩奎醒后自己一定会撬开他的嘴。连城却说，就算审讯，也还轮不到你。茅剑升撞了一鼻子灰，悻悻而去。连莲怕连城为连家报仇杀了韩奎，死活不肯离开，唐爱诗说自己用生命作担保，决不让任何人碰韩奎一下，连莲这才放心。
连城怀疑韩奎真的叛逃，为了顾全大局他动了杀死韩奎的念头，唐爱诗坚决制止。而冷长礼也在打韩奎的注意，他拐弯抹角的向连城要人，但连城巧妙的予以了回绝。韩奎被挟持令红缨焦急万分，可她却被请进了指挥所，领受一项艰巨任务。
令红缨感到吃惊的是，组织派给她的任务竟然是处决叛徒韩奎。红缨不敢相信韩奎会叛变，但组织言之凿凿，红缨咬牙受命。茅剑升无法挽回连莲的心意，恼羞成怒的他决定干掉韩奎，可偏偏张营长把守严密，毫无下手之机。唐爱诗向连城提出分手，令连城错愕，他忽然意识到，自己无意中已经爱上了唐爱诗，又在无意中伤害了唐爱诗。茅剑升潜入医院，就在将枪对准躺在病床上的韩奎时，连城及时赶到喝止。
连城要张营长加强警戒，除了唐爱诗和连莲，任何人没有自己的命令不得入内。连莲从冷长礼口中得知，当年其实是彭久救了自己，连莲伤感不已。红缨乔装护士，潜入医院，与唐爱诗擦肩而过。红缨显身，韩奎不忍解释，却吐露真情，愿与红缨来生结为夫妻，红缨相信韩奎不会叛变，终于没有开枪，而枪声却已大作!连城率兵前来，茅剑升带人破门而入，红缨当场身中数枪殒命。韩奎怒发冲冠，以为是连城开枪，拔枪向连城射击。46军与南海纵队的人马交火，枪战中连城不幸中枪，而韩奎则在混乱中不知踪迹……
转眼已是1946年5月，抗战胜利的喜悦犹在眼前，内战的阴云却也触目可及。蒋介石还都南京，任命连城继续带兵，执掌四十六军，他告诉连城，党国要在山东与共军进行一场决战，此战胜负关系党国基业的成败。
