清末民初北京。李鸿章五十大寿之日，文武百官均来庆贺。姗姗来迟的两江总督聂大人用大木箱抬来一年方十岁的小托方。小托方与众人对对子应答自如，李鸿章大喜过望，收其为关门弟子，并送英国留学。
十年后托方留学归来。李鸿章让托方娶镶黄旗户部待郎德沁家的大小姐为妻。托方被迫勉强完婚。
从此，除跟随李鸿章办洋务外，终日沉湎于风花雪月之中。聚凤楼凤凰女不卖身、不卖艺，只比武招亲，托方前往探询。凤凰女用黑纱掩面，避而不见。
次日，趾高气昂的德公子持剑跳上擂台，欲制服凤凰女，却被凤凰女手起鞭落打下擂台。随后，托方穿盔戴甲，持西洋剑走到场中。
托方被凤凰女打烂盔甲、打落西洋剑。事后，好友志锐劝托方不要再去比武，托方未答应。入夜，托方访凤凰女，愿为她赎身。凤凰女未允，坚持比武招亲。
李鸿章为向洋人购船一事召托方商议，托方无心应对，志锐为其担心。托方又连续两次上台比武，越穿越少，均被凤凰女打败。后一次，凤凰女劝托方不要再来比武，且揭开黑纱露出脸面。
托一为凤凰女的美貌倾倒。托方邀来几位洋人朋友，带着西洋乐器，致电凤凰女的窗下，用洋文演唱舒伯特的《小夜曲》，想以此赢得凤凰女的芳心。然而，凤凰女的窗户却始终紧闭着。
李鸿章对托方之举甚为光火。托方口头上答应不再弄洋玩艺儿，暗地里仍去凤凰女窗前唱京剧。凤凰女的窗户照样紧闭。李鸿章等与洋人就购船一事谈判，洋人漫天要价。托方想着凤凰女。
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答非所问，遭洋人讥讽。李鸿章为此十分恼怒，不许托方再参与谈判，亦不要认他为学生。托方欲诉无门，夜里又到凤凰女窗下徘徊。德公子劝托方放弃，并说明日将请江湖上的骆老三来降服凤凰女。
托方急忙到凤凰女房中报讯。凤凰女爷爷将凤凰女支开，与托方耳语数句，面授机宜。俟后，吞服大烟，含笑辞世。托方带着仆从贵症各骑一匹马连夜出城。
凤凰女身着孝服出场比武。骆老三提刀上场正欲动手，被志锐喝住。志锐假说自己也要比武招亲，先是要手下回去取盾牌，后又要手下回去取盔甲，故意拖延时间。不料李鸿章着人来请志锐议事，志锐只好退场。
正当骆老三重新上场之时，托方策马赶到，与凤凰女再度比武，托方施计将凤凰女揽到怀中，终于赢得美人归。购船谈判重新开局，洋人咄咄逼人，清朝官员无力招架。
托一假扮家师进入谈判现场，中英文并用，取出英人制造的质量极差、自行爆炸的大炮残片，使形势急转直下，最终洋人，胜利结束谈判。托方因谈判有功行到李鸿章谅解，与凤凰女举办西式婚礼。
