江边，润天红和小柳子祭奠谭嗣同。润天红明白地告诉小柳子，心里只有他的海棠。他们惊讶地发现，在江边祭奠谭嗣同的还有杨海龙。杨海龙给润天红送出《警世钟》一书。
小柳子劝润天红别跟“乱党”来往。小桃红发现戏班船上有军火，尤小可暗中告发。容庆带兵来戏院搜查，未查到军火，却见杨海龙与润天红相拥在一块。
容庆和黎协领审讯尤小可和小桃红。容庆对尤小可施苦肉计。杨海龙、路不平、铁柱和润天红一块在土屋里商量对策。尤小可唆使小柳子揭发杨海龙、萧长江，反遭小柳子挖苦讥讽。
杨海龙与润天红在江边相会谈心。润天红向杨海龙赠送绣着并蒂莲的汗巾。海棠在润天红的点拨下来到监狱看望小柳子。小柳子醉酒狂饮。海棠求尤小可救出小柳子。尤小可满口答应，趁机糟踏了海棠。
尤小可为把小柳子从牢里弄出来唱戏，买通芮铮的师爷给芮铮送上大礼，想借芮铮这座靠山压一压容庆，并提出请芮铮出席他的四十寿宴。杨海龙、路不平、铁柱等人商议在望江楼寿宴上炸死容庆、芮铮。
小柳子被放出来，润天红将他藏到法租界，并要海棠去看了他。尤小可趁解救小柳子，再次糟踏了海棠。润天红在江边等杨海龙，可是他人没来，却让小红退回了并蒂莲汗巾。望江楼寿宴举行，尤小可认芮铮为干爹。润天红在宴席上唱戏。几个蒙面人悄悄从江边上了望江楼二楼。
寿宴上，小三子拿着装有炸弹的茶壶放到容庆桌下。尤小可发现后大吃一惊，忙叫小红上前将茶壶移开。一蒙面人突然从天而降，从小红年中夺过茶壶抛向容庆。大厅内顿时乱成一团，双方场混战。
铁柱被炸弹炸死。路不平被黎协领一枪击伤。润天红与杨海龙又在江边见面，润天红要杨海龙不要轻易去拚掉性命。容庆以揭萧长江要挟路不平，逼路不平供出了革命党人名单，其中包括润天红。并且逼路不平亲手杀了萧长江。容庆派人抓下次了润天红。小柳子醉倒。尤小可又对海棠不怀好意。
