黄承彦问诸葛亮，荆州行，可否谈到蔡瑁?诸葛亮回答言及蔡瑁，实说而已。黄承彦叹道：可惜一方权势，心术过于投机。诸葛亮道：只怕过于聪明，反倒会被聪明所误。 第二日，蔡瑁即会朱皓，他已铁定了心，决不得罪这地方父母官儿。哪知到了那里，朱皓直言相问，蔡瑁心归谁?蔡瑁自然表白紧随朱皓。于是，俩人合谋要演一场买卖荆州的大戏。朱皓说曹丞相来信，荆州怕是要有一战，而葫芦口是你天下，过沔水需用你船只，蔡瑁答好办，自家已备好了跑马船，正好适合战事之用。
朱皓又问蔡瑁：听说诸葛亮在那布有奇阵，需先踏平，以备大军到时，不被耽误。蔡瑁道：那阵确有，我亲耳闻，只是对那阵法，我幷不懂。一时间，俩人无计而苦思。 朱皓突然想到柳不凡，让朱公子将柳不凡寻来。 柳不凡到后，得知情形，笑道：那阵也幷非如传说那般神奇，那夜我曾已探过，到时由我领入便是!朱皓问布阵之时，诸葛亮居何方?柳不凡心知那阵难破，便实说了诸葛亮居高处。密谋罢，柳不凡急出欲回，未料朱公子拖住又是痛饮，席散已近黄昏。
柳不凡急回，将密情告知了黄承彦与诸葛亮，三老大惊，连夜商议对策，黄承彦决定让诸葛亮小试锋芒，自己布阵御敌。同时因为玉姣、黄素缠着也要入阵，诸葛亮怕女流会有闪失，主张另在阵后布了个水阵，由黄素、玉姣主事。 玉姣回娘家取物，遇蔡瑁，蔡瑁问为何夜不睡，玉姣幷无戒心，直说了朱皓要大兵踏阵之事。蔡瑁一惊，心知事已败露。蔡瑁叫玉姣不要卷入，玉姣哪里会听，挣脱而去。蔡瑁望女走，只有乞天保佑。 蔡瑁此时的心里七上八下，听着镇上响动，已知众人皆在准备迎战。自己乃世家，本应与镇上父老乡亲生死与共，却鬼迷心窍投了朱皓，何面见人?
更别说要阵上刀抢相搏，思来想去，决意脚底抹油，一走了之。于是草草收拾了细软，上了艘跑马船，沿江而下。 朱皓有了曹操之令，有恃无恐，加之立功心切，再加上早想教训诸葛亮，天还未亮，便发出了大军，直杀向葫芦口。 大军进镇，空无一人，头领心知有变，找那蔡瑁，也不知了去向。一想既来攻阵要紧，便由等候的柳不凡带领，入了诸葛亮的八卦阵。这一入算是入了鬼门关，入阵不久，突然不见了柳不凡，再看四处，危机重重，关险隘狭，此时也只有硬着头皮死冲，好一番撕杀，奇的是只见火光、人声，不见对手，天已近亮，四顾阵中，莫名地死了不少官兵。
再说这时朱皓，正由另一条路沿江而上，想从水上偷袭阵中所居高处的诸葛亮，到得江边，见有一船，笑道：天助我也。即率兵上船而去。 其实这时蔡瑁刚弃船上岸，他本想经南阳再寻去路，谁知远远望见了朱皓兵马，急躲入了苇丛。见朱皓登船而去，这才发了慌，悔不该跟上朱皓背叛了刘表，忙派手下水猫子去凿船底…… 庞统在阵角守一门，突见江边停有一艘跑马船，一楞，心知有变，定是官兵从水路绕过了八卦阵，去偷袭诸葛亮，急抽人手，自己弃阵，去救诸葛亮。顿时，八卦阵乱，阵中官兵绝处逢生，斗志顿长，大肆撕杀。 而此时，诸葛亮已被朱皓包围。正在危难之际，身边柳不凡独自伴他。朱皓大喊柳不凡，快杀诸葛亮!边喊边步步逼近……
官兵一拥而上，谁知柳不凡拔剑相阻。朱皓大惊，急令放箭!乱箭飞射，柳不凡挺身掩护诸葛亮，悲壮阵亡，满身全是箭束…… 正在这时，庞统率人赶到，背起柳不凡与诸葛亮，弃阵而去，转入水阵。 水阵岸边，玉姣迎住，众人登船，与官兵相持。谁知行不多远，突被官兵所驭大队跑马船拦住，乱了阵法。官兵跑马船逼近，钩枪已备，只待掠诸葛亮等人的小舟，正在危急之际，在黄承彦、廖九公指挥下几艘渔舟，苇中飞出，满身苇草自燃，火光熊熊，直朝官兵船队撞去……
江面火光一片，船帮与官兵同归于尽，朱皓跳船欲逃，却跳入了廖九公率人树起的长枪丛中身亡……江中浮尸，惨不忍睹。廖九公眼含热泪，诸葛亮轻语：亮累九公，失了大半辈子心血，失了这多的好兄弟!廖九公一楞，知诸葛亮已知他身份乃是水盗帮首领! 众人已上了岸，围着不凡尸体，伤心不已。 正在此时，一队打着“刘”字旗的官兵赶到，众人大惊。诸葛亮戏谑道：刘表姨父给我等送来了下台之梯了。 官兵近，大旗下竟是杨琪，他手一挥，官兵围了上来……
杨琪下马，漠然而道：诸葛亮，我曾说过，杀你自有机会!如今怎样? 三老急，正要上前，诸葛亮一拦，上前答道：多谢援手! 杨琪问：何以见得。诸葛亮笑答：我们为你主公铲除政敌，姨夫自然求之不得。杨琪由衷赞叹：后生可畏!不想一切都在你这位后生意料之中，日后必成大器!诸葛亮笑：三老在此，容我引见。杨琪一听，即笑而拜见黄承彦等…… 镇头，众人正送杨琪，诸葛亮问：怎么回复?杨琪笑道：主公早有交代，依你所言，朱皓官逼民反，官兵反民皆同归于尽，朱皓落水身亡，昝由自取。
黄承彦送罢杨琪，转向诸葛亮：玉已久琢成器，潜而备之! 至此，一代名师业已完成了造就一代名相之大业，黄承彦决定暂让诸葛亮隐居南阳卧龙岗，以待日后明主择用! 诸葛亮大礼而拜。 水镜送语：望你今生为国为民，鞠躬尽瘁，死而后已。 黄承彦赠扇：此扇送清风，心静智能生。 廖九公一笑：我一粗人，无甚可送，倒是有个好静处送你——卧龙岗! 就在这时，黄素推出了那辆双轮车，诸葛亮施礼而坐，马谡推车，诸葛亮手摇羽扇坐在车上，黄素笑吟吟地望着丈夫。
一行几人向远处卧龙岗走去…… 出字幕：时年，诸葛亮十八岁，入隆中卧龙岗隐居，栖身草庐，躬耕陇亩。耕种之余，掩门读书，熟通兵法纵横，胸怀天下大事。直至刘备三顾茅庐，请他出山，尊为武侯蜀相。诸葛亮出山时，庞统、庞林、马良、马谡、杨仪、廖化等一批人等均也举家、举族相随从军…
