麻头等人来劝二龙不要冒险，二龙不听，坚决要玩这个游戏。他和白狐一人一枪，直到最后一枪，那枪是二龙的，二龙一开枪就必死无疑。二龙说了要白狐不要食言，就对自己开枪，没想枪膛确是空的!原来子弹还在白狐手中，二龙被戏弄了，非常恼火。黑狼说看二龙是一条汉子，就放他们离开。
二龙他们下山的时候看见小林带着日本兵上山寨来，他们尾随这些日本兵，发现鬼子带着炮弹。二龙决定救同胞，上山去通风报信。二龙建议黑狼唱一出空城计，让鬼子的炮火炸个空，而白狐去袭击炮兵，这样他们就可以和鬼子大干一场了。
小林带着鬼子腹背受敌，抱头鼠窜。二龙和黑狼他们大胜，回山寨庆祝。黑狼再次劝二龙入伙，没想到这次二龙答应了，并且和山寨的人饮血酒进行了加盟仪式。
黑狼看出了白狐喜欢二龙，他也中意二龙当他的妹夫，亲上加亲。麻头、蔡瞎子他们以为二龙被白狐迷住了，二龙分析形势，鬼子打下湖南，直扑广西，大半个中国已经被鬼子控制，再不把同胞们团结到一起，就真的就要亡国了!具体到平坝镇，国军的大部队已经撤退了，游击队加上自卫队不过百十来条枪，而黑风山土匪倒是人多势众，如果争取过来，抗日队伍的战斗力就会大大增加。大家这才明白他的用心良苦。
翠翠知道二龙当了土匪，激动地要去找二龙。被方队长拦下来。
小林受了伤，龟田让李空山负责剿匪的事情。李空山和刘会长会面，刘会长说上级指示，要把土匪的人拉到抗日力量里来。
黑狼的人收保护费，被自卫队的人阻拦，黑狼要去给自卫队颜色看，二龙劝阻无效。
翠翠偷偷上山来看二龙，却遇到了白狐，两个女人吵了起来，二龙在期间左右为难。
翠翠吃白狐的醋，二龙向她解释，可是翠翠全部听不进去。白狐也在冲马老三和贾老四发火，拼命骂翠翠是野女人。翠翠气冲冲的回来，通知方队长土匪要攻打杨士琦的自卫队。方队长看出翠翠的不高兴，安慰她说二龙是可信任的人。
白狐缠着二龙让他陪她去打猎。麻头、狗子、蔡瞎子喝着酒，很享受当土匪的日子。大家互相吹嘘曾经的辉煌事迹。麻头不服气，和土匪的人比试，结果吃了大亏。白狐和二龙打猎，白狐大显身手，二龙很佩服，同时也向白灵传递抗日思想，希望她去劝说她的哥哥。正在这时，突然冒出人来挟持了白狐，原是是自卫队的人。二龙为了救白狐，也被自卫队的人控制了。二龙和白狐被绑在一起，被推进了一间破屋内。
屋外，马老三和贾老四等人在想偷看，原来这一切都是白狐自己安排的。二龙和白狐被面对面紧紧地绑在一起，两人面面相觑，都有些尴尬。白狐故意扭动着身体，用身体蹭二龙，装作想要挣脱的样子。美女在怀，二龙很不自在，可是又无可逃避，二龙只好把头扭向旁边。白狐想趁机勾引二龙，无奈二龙无动于衷。
兰兰通知杨士琦有土匪回来偷袭他们，杨士琦气愤，说指望土匪抗日是不可能的。土匪故意来为难白狐和二龙，二龙弄得很尴尬，而白狐却很欢喜。白狐正要得逞，这时又有人冲进来，白狐以为是自己的人，大骂，让他们出去，但是这次来的是真正的自卫队的人杨士琦他们。自卫队的人轻轻松松就俘获了白狐。黑狼大怒，说白狐胡闹，让马老三他们去把白狐带回来。
杨士琦和二龙单独对话，才知道其中原委。白狐想方设法要逃跑，却每次都被抓回来。黑狼知道妹妹被抓走了，大动肝火。杨士琦让二龙先走，二龙却偷偷放跑了白狐。杨士琦气愤无奈，只得先走了。黑狼来救白狐，白狐却已经回来了，他要追杀自卫队，二龙劝阻。黑狼看在他救了白狐的份上，这次不和他计较。白狐感觉受辱，扬言再碰到杨士琦，一定杀了他。二龙说杀鬼子的事她也听不进去了。黑狼不那么信任二龙，但是白狐喜欢二龙让他无奈。
杨士琦来找方队长，才知道二龙到底是怎么回事，他对土匪依旧不愿意信任，认为土匪就是恶霸，罪不可恕。但是翠翠从杨士琦的话中知道二龙和白狐被亲密的绑在一起，又知道二龙为了救白狐，居然私自放走了白狐，她很是伤心气愤。
翠翠吃醋，方队长来安慰她，说她和二龙既然是青梅竹马，她就要相信二龙，相信他和白狐的接触都是为了工作需要。如果二龙真的经不起诱惑，变了心，那这样的男人也不值得她去爱了。翠翠只得点头。
李空山来医院看小林，小林责怪李空山剿匪不力，李空山和小林争执起来，周云婉劝解无效。周云婉好言劝说李空山，要他别得罪小林，又告诉李空山龟田会让他去护送几个日本人。
土匪围剿几个散落的国军王有田等人时，麻头出来解围，并把这几个国军带回山寨去见二龙。原来长沙沦陷后，王有田他们接到命令掩护部队撤退，他们团打了一天一夜，赶往预定的集结地，没想到那个地方早被鬼子占领了。之后他们又遭到伏击，死伤惨重，一个连就剩下他们几个弟兄了。最后没办法，他们走进了大山，已经在山里转了快一个月了。二龙坚持要留下王有田他们，黑狼只得答应。
龟田在为几个日本商人送行，李空山偷偷把消息送出去。王有田他们作息规律，不喝酒，黑狼和二龙他们都觉得奇怪，但是没找到什么破绽。王有田他们私下在黑狼的屋里放炸弹，要杀黑狼。黑狼他们得知这几个日本商人的消息，开会商议劫持这几个日本人的事。黑狼让白狐留守山寨。王有田等人表面上说要和二龙他们去杀汉奸，私底下却在想利用这个好机会，等第二天土匪们要下山袭击皇协军，他们跟着去，到交战的时候找机会把二龙等人全部干掉，然后把责任推到皇协军身上!
黑狼夜里偷偷找白狐、马老三他们开会，正好避开了王有田他们放的定时炸弹。黑狼决定不打草惊蛇，第二天的行动继续，危险的事情就让二龙他们去做，他们劫到日本商人马上就走。同时，王有田他们也防着黑狼他们。
二龙他们等着伏击，发现护送的人是李空山，都很高兴，准备趁机干掉李空山。二龙、王有田他们开火，李空山命令撤退，留下日本人就跑了。黑狼他们把日本人押回了山寨。二龙他们去追李空山，王有田他们螳螂捕蝉，黄雀在后。二龙击毙了李空山身旁的伪军，李空山仓皇逃命。王有田拦住了李空山，却放走了他，李空山惊讶，不知道王有田是什么人。
王有田也抓住了最好时机对二龙他们下手。二龙遭暗算，发现对他下手的人竟是王有田。幸而方队长、翠翠带着游击队的人来支援了，二龙逃过一劫。二龙、翠翠带着几名游击队员在山野间追击着王有田，王有田仓惶逃跑。翠翠却再一次落在了李空山的手里。
黑狼和马老三在算着要向日本人要多少赎人钱，最后决定要一百五十根金条，并且让马老三送信给日本人。白狐却只担心二龙的安危，黑狼说他武艺高强，不会出事。马老三把送信的差事交给了王有田的手下。
李空山放了翠翠，让翠翠通知游击队放了那几个日本商人，因为他们要放长线，钓大鱼。翠翠不解，急忙离去。
特战队员来给龟田送信，龟田得知假扮王有田的山田队长追着二龙去了，而李空山逃跑了，三个日本商人落在了黑狼手里。
