翠翠在山间奔跑，突然看到前方一些火光，翠翠赶紧躲起来。来人走近了，原来正是到处寻找翠翠的二龙、麻头和一些游击队战士。翠翠说自己是偷跑出来的。
白狐发现王有田的手下鬼鬼祟祟，而且亲眼见到他们杀山寨的人。白狐当场抓住这两个特战队员交给黑狼处置，没想到这两个人都服毒自杀。白狐想到二龙有危险，想去救二龙，被黑狼拦住。白狐偷偷骑马出去救二龙，小林中尉他们带着人在山林走着，正好遇到白狐，白狐被抓。
二龙、翠翠和方队长会合。翠翠向方队长汇报所有的情况。方队长让二龙回山寨想办法。二龙回到山寨，知道黑狼是想那这几个日本人换金条，告诉黑狼这几人只是小喽喽。黑狼生气，把赎金降到五十根金条。他派人去找白狐。白狐被小笠原审问，刚毅的白狐大骂。小笠原抢下白狐的镯子，准备以此要挟黑狼。黑狼接到白狐的镯子，日本人要求换人质，二龙说要小心日本人使诈。交换人质时，日本人用小笠原假扮白狐，而黑狼在三个日本人身上绑了炸弹，交换人质失败，三个日本人被炸成了碎片。白狐被带回去严刑拷打。
龟田大佐得知土匪想要金条，他反而觉得黑狼可以被收编，他让李空山去收编土匪，如果成功，可以功过相抵。方队长他们也担心日本人会趁机收编黑狼，所以他们决心要在黑狼被收编之前救出白狐。
山田来见李空山，怀疑他当初在自己背后开枪，李空山在周云婉的帮助下成功瞒过。
二龙带着麻头、狗子、蔡瞎子、三炮、梁福生、翠翠等人躲到王老九家，王老九有个亲戚在日本的监狱做事，可是帮助二龙他们。二龙得知白狐就关在东面的牢房里。最近看守得非常严密，主要是伪军，也有不少鬼子，就算是自己人进去也要凭特别通行证才行。另外，我还打听到管发通行证的鬼子小队长叫高桥，今天晚上他要去岳阳搂菜馆吃饭，他身上有
特别通行证。蔡瞎子和狗子用变戏法的办法从高桥那儿偷到了通行证。
周云婉听李空山的命令给白狐拿来吃的，白狐大骂周云婉做汉奸。白狐拿起烧鸡开始狼吞虎咽，吃了几口，突然发现了烧鸡的玄机，在鸡肚子里藏着一把匕首，还有一根铁丝，白狐假装肚子疼，放倒几个伪军逃跑。但是没跑掉，又被抓了回去。
二龙他们押着翠翠来到监狱，但是看到伪军人数太多，根本没法下手。这一次不仅没有救到白狐，反而小林把白狐秘密转移了。
李空山来山寨游说黑狼，二龙看出黑狼并无康居之意，心里很是着急。
黑狼和山寨的人开会商议怎样应对日本人的收编，山寨的人看法各不一样，黑狼认为现在白狐在他们手上，日本人表面上是来谈收编，其实就是威胁，如果他们不答应，不但白狐的命保不住，估计日本人还是要来攻打山寨的，到时候他们是生是死还难说啊。最终山寨的人都觉得可以投靠日本人，只有二龙和他们不和意见。
二龙和自己的弟兄们决定黑狼不听劝，就只能分道扬镳。二龙再劝黑狼，黑狼坚持要先救白狐，其余的以后再做打算。黑狼和二龙终于分道扬镳。二龙决定下山，有几个土匪追随二龙，表示不愿意当汉奸。二龙很激动。黑狼知道自己的人要和二龙走，前来阻拦，双方剑拔弩张，僵持一阵后，黑狼放他们走，但是扬言和二龙走的人以后都不再是他的兄弟。
二龙带着人回到根据地，向方队长表示愿意加入游击队。而黑狼带着大部分山寨的人想要投奔了日军当了汉奸。
小林亲自去山寨和黑狼谈，黑狼提出的条件一是马上释放白狐，二是黑风山的独立营不能加入其他任何人，也不可以分散到其他队伍，由他统一指挥。三是要给一万大洋作为收编费，不能算进日常军饷里去。小林中尉最终答应了黑狼的条件。
谈判时，李空山来杀小林，想破坏谈判，而杨士琦带着人来杀黑狼。小林受伤，指责黑狼杀他，同时，李空山开枪却让杨士琦暴露，被土匪的人抓了起来。
黑狼把杨士琦交给了日军，说算他立的功。杨士琦被日军严刑拷打后关进牢房。白狐和杨士琦关在一起，白狐知道了黑狼已经投靠了日本人，白狐不敢相信。
二龙和翠翠乔装打扮成普通老百姓进城打探消息，看到人群里有些骚乱，原来是一小队皇协军军在前面开道，后面跟着一大帮土匪大摇大摆的进城来了。
黑狼做了皇协军的营长，白狐也就被放出来了，杨士琦对白狐讽刺有加，白狐却也无奈。白狐和黑狼会面，白狐问黑狼怎么做了汉奸，黑狼说只要敷衍鬼子，救出白狐后，他找到机会就要逃跑。黑狼对白狐关心有加，白狐也不忍心再责备哥哥。二龙在街上遇到白狐，白狐求二龙带她走，翠翠却说他们该离开了。白狐很伤心。
黑狼和土匪们当皇协军吃香喝辣，很是享受，唯一难过不安的就是白狐。小笠原安排黑狼利用杨士琦引出他的同伙，黑狼接受任务。
李空山利用周云婉传递消息，说杨士琦其实是个联络员，周云婉中计告诉龟田。周云婉知道给白狐送的鸡里有铁丝和匕首，开始怀疑李空山。
龟田听信周云婉，决定让小林把杨士琦送到长沙去。李空山和刘会长商议要救杨士琦，也要拦住游击队去救假的杨士琦，以免掉入小林设计的陷阱中。可是刘会长去交通站的时候，看到日本人杀了他们的人，正在捣毁他们的交通站，刘会长给游击队的消息传不出去了。
小林、小笠原和黑狼来审问杨士琦，碰一鼻子灰。小林让黑狼押送杨士琦。周云婉去黑狼家要求皇协军的人训练，遭到黑狼气焰地拒绝。李空山由此知道押送杨士琦的人是黑狼，他想办法通知了刘会长，让刘会长先撤退，他自己留下来在法场通知游击队员。
游击队和自卫队的人在根据地研究了怎么救杨士琦，他们决定动用大的力量也要冒险救杨士琦。在法场上，游击队的人按部就位，而日本人的埋伏正是对准他们。李空山焦急地在百姓中寻找翠翠的身影，因为只有找到她，他才可以让游击队的人相信他。就在游击队的人要动手的时候，李空山即时的通知了翠翠，让他们不要行动。日本人枪毙假的杨士琦，发现根本没有人来劫持犯人，很是生气。
这边黑狼押着杨士琦在去长沙的路上了，黑狼奚落杨士琦，杨士琦被捆绑着毫无办法。
翠翠被追问怎么知道法场上的是假的杨士琦，翠翠却不能说出来，方队长帮她解了围。方队长得到消息，知道杨士琦被黑狼押走了。游击队的人马上出发去拦截杨士琦。终于在路上看到黑狼的车，游击队的人成功拦截了黑狼，一番枪战后，黑狼逃跑，杨士琦被救下。经过这一次营救，杨士琦和二龙反倒亲近了，成为了朋友。
小林的计划全盘失败，他被龟田大骂，他转身又把气撒在黑狼身上，小林让黑狼查出内部的奸细，黑狼很无奈。黑狼出来又遭到李空山的奚落，他无言以对。黑狼回家后追查手下，想不出奸细是谁。反倒是白狐想到周云婉，她误以为周云婉是游击队的人。
白狐很想念二龙，她不知道二龙和翠翠正在甜蜜地恋爱。黑狼被李空山逼着去训练，终于和李空山翻脸了，龟田见到这样的场景，黑狼又被责怪。龟田让李空山建立亲善政府，让李空山做镇长，而且龟田会亲自参加委派仪式。
