游击队的知龟田要露面，想到刺杀太危险，不能贸然行动。但是二龙不想放过这个机会，他拉上杨士琦和翠翠，想私自行动。但是翠翠考虑到李空山的安全，坚决不同意，终于二龙和杨士琦还是偷偷的行动了。翠翠很是着急。
黑狼熟悉二龙的秉性，知道这样的机会，二龙肯定会出现。他决定杀了二龙立功。二龙和杨士琦一大早混进城里，翠翠之后才到，却被黑狼的人发现了，黑狼的人跟踪了翠翠。
委任仪式开始，小林宣读着亲日思想，二龙和杨士琦伺机动手。翠翠来不及阻拦，只好开枪警示李空山。场面全部混乱了，二龙和杨士琦开枪既没打中李空山，也没打中龟田，反而暴露了身份，陷入了危险之中。
刺杀行动完全暴露，贾老四追杀翠翠，黑狼追杀杨士琦，小林带着人追杀二龙，三人都危险重重。杨士琦被追进一件茶楼，躲在柜子里逃过了黑狼。而翠翠被贾老四步步紧逼，杨士琦却突然冒出来帮了翠翠一把，带着翠翠逃跑了。杨士琦质问翠翠，翠翠却不能说出实情，被杨士琦误会。
黑狼被逼进一家旅馆，杀了小林和很多鬼子，依旧被鬼子缠着。这时候白狐突然出现，白狐救了二龙。二龙谢谢白狐，白狐说二龙曾经救过她，这下扯平了。
龟田大怒，又狠狠地把小林、黑狼、李空山他们大骂了一顿，扬言一定要把游击队的人揪出来。黑狼回家后嘱咐白狐不要随便出门。
翠翠回游击队后被杨士琦指认是鬼子的卧底，翠翠百口莫辩，就连方队长和二龙也没办法帮她。
之前假扮王有田的山田来调查小林的死，他逼黑狼交出游击队的位置，原来黑狼当初在二龙身边也安插了卧底。山田带着敢死队的人来游击队根据地附近俩查探，被隐蔽在草丛间的狗子和梁福生发现。鬼子发现了根据地，杨士琦认为是翠翠捣的鬼，翠翠很是委屈。二龙带着人出去追查王有田。
狗子一路跟踪王有田，并在路上留下记号。二龙他们跟随记号追过来。但是狗子终于被王有田发现了，王有田设计抓了狗子。二龙到来，山田用狗子威胁二龙。二龙发现王有田是鬼子，假装撤退。狗子配合，答应给山田带路，把鬼子引进了二龙的埋伏，山田中计。山田和一个手下被俘虏。
二龙和杨士琦审问山田，杨士琦让山田指认翠翠，翠翠很委屈，二龙为翠翠辩护。但是翠翠确实很很多可疑的地方，终于让翠翠单独去审问山田。
结果翠翠审问山田的时候，反而被山田挟持。而且山田从翠翠那里套出了李空山也是共产党。翠翠回到游击队又被误会放走了山田，翠翠更是百口莫辩，翠翠被逼终于说出了李空山是共产党。
翠翠说要进城救李空山，二龙和杨士琦决定亲自去救李空山。而这边黑狼已经奉山田的命令带人来抓李空山了。二龙和杨士琦看见李空山被带走。山田亲自审问李空山，让黑狼带人去扫荡游击队。周云婉为李空山着急，但是也只能让山田先审问他。
山田审问李空山，李空山软硬不吃，坚决不承认自己是共产党。而周云婉已经从龟田那里得到请示，龟田要亲自审问李空山，让山田把李空山送到长沙去。山田说要跟随一起去长沙审问李空山。李空山一时陷入了危险之中。
方队长和翠翠已经带着游击队的人转移到了自卫队的驻地石峰村，三炮带着人想去城中援助二龙他们。二龙和杨士琦一直等候在日军总部外，他们看到李空山被更多的人押着出来了，还不知道鬼子的意图是什么。
李空山想让周云婉放了他，无奈周云婉坚持让李空山去澄清自己。二龙他们放了冷枪，却偷偷把押送李空山的车的轮胎划破了。山田和周云婉开车押送李空山，车在半路上却停了下来。二龙和杨士琦趁机开火，山田等鬼子大乱，李空山趁机逃跑了。山田下命抓李空山，二龙却抢先一步追上李空山，让李空山跟自己走，李空山终于相信二龙，答应和他走。
山田带着人已经追来了，杨士琦和二龙带着李空山一时逃脱不掉，杨士琦决定自己去引开山田，让二龙带着李空山先走。二龙带着李空山躲进一间破屋，却被周云婉看见，周云婉偷偷跟了过来。
杨士琦得到梁福生和三炮的支持，终于摆脱了鬼子的追杀。
二龙为李空山劈开手铐，两个人的对话却被屋外的周云婉听见了，周云婉知道李空山真的是共产党，恨得咬牙切齿。她冲进屋里拿枪挟持二龙和李空山两人。周云婉开枪的声音引来了山田的人。周云婉和李空山经过一番深情对白，周云婉最终还是放走了李空山，这时候山田带着人追了过来，知道周云婉放走了李空山，山田大怒。
李空山和游击队的人会合，分外亲切。方队长让两名游击队员护送李空山先走，却被山田发现追了过来。黑狼带人来支援山田，被游击队的人打了个措手不及，黑狼仓皇逃跑。山田追上了李空山，李空山和山田对打，山田打死了李空山。
二龙救援来迟，李空山牺牲，二龙气恨地打死了山田。二龙非常自责，游击队的人一起为李空山举行了简单的葬礼。
周云婉被山田关进了大牢，她向龟田举报了刘会长，终于得以留在了龟田的身边做事。龟田让黑狼去监视刘会长，李空山的手下朱大印很担忧。
黑狼去吃手下石头的喜酒，却强奸了石头的新娘子，新娘子自杀了。石头来黑狼的住处闹，黑狼把石头也杀了。这让白狐看到黑狼真的变了，再不是原来的那个黑狼了。黑狼查出了刘会长是共产党，并且利用刘会长捣毁了共产党的两个交通站。龟田忌惮共产党的势力，又觉得自己的人手少，决定把自己的儿子小次郎调来管理平坝镇。
黑狼仗着皇协军的职位，向老百姓收保护费。白狐对这个哥哥真的很不满，她劝说黑狼，黑狼不为所动。黑狼带着人上接收保护费，还打美貌的柳三娘的注意。杨士琦指责黑狼的行为和鬼子没什么两样，二龙更是后悔当初没有杀了他。
杨士琦私自行动去刺杀黑狼，看到黑狼手下的人胡作非为，更看到黑狼的手下逼迫柳三娘，真是恨不得马上杀了黑狼。二龙本来和杨士琦商议好了一起杀黑狼，知道杨士琦单独行动，又生气又担心。
黑狼带着人来带酒楼找柳三娘，而杨士琦就在酒楼恭候着他。黑狼带着人大摇大摆来到酒楼，名为来喝酒，就是为了找柳三娘。柳三娘给黑狼上酒，求黑狼给她一个寡妇留条活路，黑狼不由分说就对柳三娘动手动脚。柳三娘挣扎没用。
杨士琦想办法把柳三娘解围出来，拉动他早就埋置好的炸药，却发现炸弹没有爆炸，原来黑狼无意中发现了炸弹，把炸弹拆了。杨士琦不仅没有杀死黑狼，反而被黑狼发现了。黑狼追杀杨士琦，杨士琦逃出酒楼就遇到了二龙和三炮，二龙他们掩护杨士琦，让受伤的杨士琦先走。
黑狼见到二龙，更加要杀二龙，二龙和三炮分开跑，黑狼追着二龙不放。杨士琦负着伤被马老三追杀，他跑进一家布店躲避，却遇到了白狐。马老三追了过来，到处搜查杨士琦，白狐把杨士琦藏在试衣间，为杨士琦支开了马老三。
二龙和三炮会合，却不见杨士琦，二龙心里很着急，担心杨士琦遇到了什么危险，要回城里救他，三炮劝他不要冲动。二龙他们回到游击队，很是着急，却一时不能有所行动。
