永克岚机场遭遇日军偷袭占领，守卫的团长也被日军击毙。许光泽分析同古战场战况，二百师已经被日军赶到锡当河附近，国军此刻只能固守不能退回，段振国听着队长的分析，脸色难看起来。佟凤岐在工事驻地发现一名摇白旗的日军，他口中大喊要求双方休战，分别抬走各自的伤病员。佟凤岐答应了日军，双方派人抬尸体，段振国在一旁蹲守，他想着一会万一交手的话，就先把日军的重火力打掉。
单迎秋也在战地帮忙，她害怕段振国出事，便慌忙四处寻找。日军不守信用率先开火，单迎秋初次遇到战火，恐惧袭来，她被吓得大哭。佟凤岐把她拉到安全地，段振国前来安慰。
英方迟迟没有动静，段仲仪几番交涉要求英军出击。水静萱在此刻恰好被英军扣押了，段茵华不得已求助自己的父亲。这事情太过复杂，段仲仪只好立刻前往英军处要人。水静萱被英军带着一同撤退，期间英军在聊天不停地抱怨自己的国家军队总是想着撤退，丝毫没有中国人般的勇气去和日本人结结实实地打一仗。英军没有过多难为水静萱，直接放了她让段仲仪带回。可是段仲仪在开车途中肩膀被撞伤，只能先去医院诊断。
英军本来在日军西线防守，以和国军形成两侧合围日军的形势，可此时英军悄无声息地撤退导致日军西线无后顾之忧。戴安澜得知英军已撤，气急万分。
刺刀先遣营驻守锡当河大桥，沿岸来了很多自称是同古难民的老百姓，林华问清楚了后佟凤岐放行，但其实他们都看出来这一群难民是日军伪装的。段振国在日军毫无防备地走上桥后下令攻击。所有日军都被枪毙，林华和佟凤岐心安理得回了驻地，
日军部署作战计划决定擒贼先擒王，先成立一百人的特别小分队埋伏在锡当河沿岸的芦苇丛，凌晨突袭二百师师部。
戴安澜休息间隙怀念家乡听取蛙声一片的惬意之感，多日没有好好休息的他被劝着去休息。日军已经开始在河岸匍匐行动，段振国听到枪击判定是二百师师部遇袭了。但他们的职责是保护好锡当河大桥，万一今晚是鬼子的调虎离山之计让他们丢了锡当河，他事后也说不过去。佟凤岐又不能眼睁睁看着师部被围困，心急之下就要离开驻地援助戴安澜师长。段振国顾全大局立刻通知许光泽去营救戴安澜师部。
杜聿明收到二百师遇袭的消息，他心急如焚，英军总是不配合，他果断找史迪威商量重新部署战略计划。但史迪威以二百师还可以坚持的借口拒绝重新部署战略计划，杜聿明气的向史迪威大喊，请求他好好面对现实，因为二百师真的已经拖不起了。
杜聿明和史迪威争吵起来，段安国赶紧打电话通知了段仲仪，段仲仪火速赶去梅苗见杜聿明和史迪威。杜聿明和史迪威互相生气，史迪威让段仲仪和杜聿明谈，杜聿明又让段仲仪和史迪威谈。事关严重缓急，段仲仪直接和史迪威谈，让他务必保住二百师，因为二百师对于中国来说，太重要了。史迪威答应可以让廖耀湘的二十二师侧攻日军。待段仲仪和史迪威回了房间，杜聿明已经离开了。史迪威没料到杜聿明竟然这么不尊重他，气的直捶桌子。段仲仪追上杜聿明，把二十二师侧攻日军援助二百师的方法和他说了。但杜聿明拒绝把新二十二师也搭进去，他推说现在这状况，只能通知蒋介石了。段仲仪深知劝不动史迪威，也劝不动杜聿明，自己在其中两边讨不到好，也很郁闷。
锡当河防守一直持续到白天，日军把难民们绑住困在一起押至锡当河大桥附近，他们躲在难民后面威胁远征军。段振国下令先不开枪，戴安澜决定待会等日军走近，他们就大喊就地卧倒，然后集中火力攻打后面的小鬼子。没想到其中一名难民英勇大喊让远征军们不要顾及他们的性命，尽管开枪攻击日军，他的大喊引来日军长官的枪击，远征军抑制不住愤怒，集中火力向日军开打。
日军五十六师团已经到达同古，和五十五师团形成了对国军的合围之势，戴安澜给蒋介石汇报战况还没结束信号就断了，他内心有些隐隐担心。但是战火仍未结束，日军陆地炮火加上空袭让二百师完全招架不住。同古战事惨烈的结果传到蒋介石耳中，他也只能把愁情寄托于眼前无尽的山水之中。
战争停息的夜晚，戴安澜召集军官开会。目前形势是日军攻势太猛，二百师援兵遇阻，弹药物资告罄，日军四面合围之势已经形成，同古保卫战已经面临最严峻最险恶的阶段。戴安澜做好这是最后一次军官会议的心理准备，他把此次战争当做自唐明以来扬威国外的煌煌胜举，更是炎黄子孙血洗百年屈辱力惩强寇的堂堂义战。欣逢此战，他觉得三生有幸。而他们在无援兵无供给的状态下已经坚持了十二天，致使日军伤亡五千余人，他激励大家，即便最后结果仅剩一兵一卒，他们也可以告慰国人了。戴安澜决定写封遗书给夫人和孩子，他要求军官们最好也如此。而至于最后结果，他命令，万一他战死，则职务由副师长代理，副师长战死由团长代理，依次往下执行代理人制度。在座军官无一不动容，大有为国捐躯无怨无悔之决心。
驻地里战士们都在写遗书，戴安澜也给妻子荷馨和孩子们写了信，信中处处体现这名伟大将军对亲人的绵绵柔情和誓死保卫家国的豪情。
戴安澜的军事汇报传到杜聿明处，杜聿明心急如焚，部下又传来英军持续北撤的消息。杜聿明早就料到英军的作为，他现在很想看看史迪威参谋长该怎么面对这样的状况。但是蒋介石对同古是否突围的战略计划还没有传来，杜聿明现在只能等。
战争总是突然的，二百师又一次遇袭，部下商议突围，戴安澜还是决定等，等蒋介石的突围电报。就在一筹莫展之际，蒋介石要求突围的电报终于传来，戴安澜下令突围。二百师撤的已经差不多了，戴安澜先行一步，留下了刺刀先遣营断后。
此刻二百师四面被围，敌军五十六师突进，廖耀湘新二十二师援进缓慢尚未到达戴安澜处，杜聿明向史迪威汇报了突围的状况。史迪威意识到杜聿明竟然直接无视他下达突围命令，这在挑战他这个中英美参谋团团长权威的同时也是对他来了一个下马威，史迪威质问杜聿明为何这样做，两人争吵起来。段安国收到梅苗驻缅参谋团急电，看完内容他立刻去找杜聿明和史迪威，两人还在置气。段安国读出电报内容，上面简单写了二百师所有官兵已经写好了家书遗书埋于指挥所下，希望他们战死后国家能帮他们挖出来送给家人。杜聿明和史迪威听着二百师誓与家国共存亡的话语，都为之一振。
