日本侵华，如火如荼，山本将军命令岗村和小林牢牢把控枣庄的铁路线，而就在此时，一神秘人物悄悄“潜入”枣庄，此人便是刘洪。刘洪与鲁汉、小坡等弟兄再次重逢，感慨颇多，大家尤其对王强当了洋行的二头一事都咬牙切齿，刘洪却心存疑虑。
他依然信任的让王强帮他搞情报，他想扒日本人的火车搞枪，王强满口答应并搞到了情报，刘洪带着鲁汉等弟兄摩拳擦掌，扒上了火车却发现王强送的是假情报，鲁汉气愤的把王强绑了回来准备动粗，但刘洪意外的发现，王强竟然是地下党。
刘洪误劫囚车激怒了山本，他命令岗村把铁路沿线的工房全部炸掉，刘洪要给鬼子点颜色看看，准备打洋行，彭亮的父亲被日本人杀害，也要去报仇，王强瞅准了时机，三人血洗洋行，杀了三个掌柜的。清晨王强去上班，不禁一惊。
被自己蒙着被子打了三枪的三掌柜的金山竟然还活着，岗村接到报告前来调查，命王强做洋行的代理大掌柜，大家不知道岗村葫芦里买的什么药。王强只好将计就计，招呼吓跑的几个兄弟继续回洋行上班。
铁道游击队剧照
王强用智慧战胜了岗村，赢得了岗村的信任。李九回城，想接妹妹蓝妮和母亲回乡下，蓝妮对李九的徒弟彭亮心仪已久，想让彭亮一起回去。因为打洋行的事情，好争上风的李九与刘洪出现了矛盾，彭亮劝李九跟刘洪“合作”打鬼子，李九把彭亮赶出家门。
为了当铺的事情，鲁汉在赌馆和田六子大打出手，被刘洪及时赶到制止。金山病愈出院，荣升大掌柜，王强因为曾经打过金山三枪，再看到金山难免有些紧张，想辞职，刘洪给他摆明了利害关系，王强只能咬牙坚持。
