小林由于山口的死对岗村大发雷霆，岗村一直低头认错，黄二喜白天擦枪被滑子撞个正着，滑子在跟别人吵架的时候又无意间暴露了碳厂有枪的事情，岗村对碳厂突然袭击，虽然有惊无险，但李正决定以最快的时间撤离。
大家分头行动，约好五天后在小庄集合。冯大爷在村口接应刘洪等人，并传达了上级指示，让刘洪跟苗庄的申茂合作成立铁道游击队。刘洪来到苗庄堡垒户家不禁一惊，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，宁死不屈，被敌人杀一儆百。而此时的铁道游击队面临的最大问题是没有枪，大家决定在民间征集。
大家找枪急昏了头，对几个不交枪的地主严刑拷打，差点出人命，幸好李正及时赶到制止，鲁汉等人负气而走，李正给地主松绑道歉，又找鲁汉三人，险些被鲁汉借着酒劲打个趔趄，刘洪得知去找鲁汉算账，李正夺下了刘洪手中的棍子。在李正的开导下，几个地主都交出了手头的枪，大家都心服口服，鲁汉要求做预备党员，李正同意了。
为了完成小坡和刘洪从山里带回来的新任务，他们决定打票车，芳林嫂自告奋勇去车上摸底。根据芳林嫂带回来的情况，大家做好了分工，准备打票车差点出人命，幸好李正及时赶到制止，鲁汉等人负气而走，李正给地主松绑道歉，又找鲁汉三人，险些被鲁汉借着酒劲打个趔趄，刘洪得知去找鲁汉算账，李正夺下了刘洪手中的棍子。
在李正的开导下，几个地主都交出了手头的枪，大家都心服口服，鲁汉要求做预备党员，李正同意了。为了完成小坡和刘洪从山里带回来的新任务，他们决定打票车，芳林嫂自告奋勇去车上摸底。根据芳林嫂带回来的情况，大家做好了分工，准备打票车。
大家按部就班的上火车，蓝妮恰好也上了这趟火车，并且还无意间把山本的侄女美惠子也拉上了火车，飞驰的火车上，大家得到了统一的命令后，一场激烈的战斗开始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一个日本小兵，两人都成了我军的俘虏。
在刘洪等人的掩护下，群众迅速撤离，大家成功截获票车，大快人心。小林和岗村要应付游击队，还要寻找走失的美惠子，焦头烂额，而此时蓝妮也不知去向，彭亮急忙去找，蓝妮在铁道上遇到了张三，终于寡不敌众被张三带回了特务队，彭亮准备独闯特务队。
