高敬斋在家里打着如意算盘,刘洪王强等人潜入高宅,用日军的“政策”逼高敬斋“收留”了游击队几人,阎铎来了,高敬斋将其搪塞过去。高敬斋被逼急了,只得答应刘洪的条件,让游击队在他得防区上岸,但上岸后游击队的日子也不好过。
老百姓被假游击队吓怕了,没有人愿意帮助他们,王虎独自行动出去找吃的差点出危险,有个老大爷听朱三说他们是真游击队才拿出茶饭来招待,可大妈听到了鲁汉的名字便火冒三丈,原来假游击队的鲁汉糟蹋了她闺女,鲁汉发誓要为两个老人报仇。
大家对游击队失去了信心,王虎准备回家,被刘洪抓个正着,李正做通了王虎的思想工作,他决定继续留下来。鲁汉四处打听假游击队,终于在李保长那儿打听到了,但又中了叛徒尹华的埋伏,鲁汉和林忠都牺牲了。岗村和松尾制定了严密的计划,还请来了格斗高手弘本三郎,他们准备在李庄开大会奖励尹华和假铁道游击队,刘洪得到消息。
李正和王强都觉得其中有乍,但刘洪报仇心切,认为不能错过了打鬼子的好时机,一意孤行带着队伍走了。李正无奈,只得命令王强集结队伍,准备增援。结果果然不出李正所料,这个会是敌人设下的奸计,刘洪等人中了埋伏,和彭亮、小坡等被逼上了火车。结果同早已等候多时的鬼子遭遇,双方展开激战。
刘洪派柱子控制车头,没想到弘本三郎等在车头里,柱子牺牲了。刘洪去控制车头,与弘本三郎遭遇,双方展开搏斗。结果弘本三郎被刘洪打死,不料火车头中了敌人预埋的地雷,刘洪未能及时逃离车头,被淹没在火海黑雨之中。
刘洪牺牲了,大家都冲动的要去给他报仇,被李正强拉下来,李正准备先去山里给张司令汇报,听组织安排。为了让老百姓继续信任铁道游击队,李正决定打鬼子的运粮车,六子炸掉了鬼子的铁甲车,游击队顺利地把粮食截获,百姓重新树立起了对游击队的信心。游击队不能群龙无首,大家选举彭亮为代理大队长。
芳林嫂意外的发现刘洪还活着,刘洪让芳林嫂帮他打听游击队的行踪。蓝妮找彭亮要求参加铁道游击队,彭亮不同意。田六子不服彭亮当选大队长,带着自己的手下出去独立拉队伍,彭亮带人追上,田六子掏出了枪,两人针尖对麦芒。