大喜将孙彪踹倒在地，怒骂其为白眼狼，孙彪气急败坏，指挥下属相互殴打，谢魁及时赶到，得知详情后怒不可遏，冲动拔枪指向孙彪，被杨树生阻止。杨树生将大牛的情报告知谢魁，两人制定了营救百姓计划。
丛林中，鬼子押着壮丁从远处行来，杨树生、谢魁带领抗日大队成功伏击敌人，顺利救出百姓，并缴获鬼子衣物。杨树生从被俘皇协军口中得知工地情况，决定扮成鬼子突袭敌人。清风酒家的密室中，赵老板听闻原保安团团长逃出战俘营，决心拉拢。白军医再次到茶庄内述说心事，因自己助纣为虐的行径痛不欲生。
鬼子据点外，大喜勘探完敌情后回复杨树生，杨树生安排众人行动，伪装成鬼子顺利混进据点，消灭所有敌人，救出被俘的百姓。鬼子房间内，被俘皇协军合力杀掉鬼子，痛快淋漓，决定投靠大队，谢欣然同意。
鬼子援军即将到达，大喜灵机一动，利用据点内的炸药再次突袭。抗日大队连续的奇袭令松山极为恼怒，松山下令连夜搜山，与此同时，迷失方向的抗日大队决定暂时驻扎在后山峪村，在大喜的领路下，躲进了魏豺狼藏粮食的地窖。
月色渐浓，松山带着鬼子来到后山峪村，在刘二水的挑拨下，搜查了魏豺狼的旧宅，毫无所获。大喜、大牛出地窖确定鬼子去向后，杨树生决定连夜撤离，金秀为照顾伤员留在后山峪，由连贵驻守保护。
青石窑据点内，大队召开总结大会，严厉批评孙彪、大喜等人，呼吁大家团结抗敌一致对外。金秀在后山峪院内准备饭菜，与王连贵讨论起孙彪的恶习，连贵对其兵痞行径深恶痛绝。
由于找不到太行抗日大队的踪迹，松山勃然大怒，给韩定下最后的十日期限。孙彪再次挑拨谢魁与杨树生之间的关系，谢魁默许其作为。
皇协军再次搜查到后山峪村，被连贵提前发现，孤身冒险引开敌人。金秀带人躲回地窖，殊不知自己已被人跟踪在后。大牛带回鬼子的讯息，杨树生、谢魁决定撤离据点，预想在离开前大干一仗。
赵清平探望重伤的皱团长，皱临死前请他找来宋朝来，宋与皱见面后跪地痛哭，发誓要为死去的兄弟们报仇。赵老板得知宋和太行抗日大队关系紧密后，同宋表明身份，试图借宋同大队取得联系。
刘二水利用山中排帮武长贵同鬼子邀功，孙试图抓住金秀与魏豺狼谈条件。后山峪，魏斜眼带人抓走金秀，在回程路上被孙福劫走。
