王时光与师部会合 关四斤坚守独立营
关四斤、吕大钟、冷珊和燕竹还在船上留守，失去了老扁担与巧妹，关四斤和吕大钟伤心不已。此时两人只能借酒浇愁。关四斤站起身将酒缓缓地倒入河里，向死去的烈士们致敬，冷珊，燕竹和大钟默默地哀思。
二宝给两天没有吃东西的战士们找来了红薯。王时光分析一路上到处都是鬼子伪军和民团的残兵败将，肯定是新四军一直在打胜仗，鼓励大家一定会早日找到军部的。湘玲告诉伢子一定会找到军部的，，而自己也一定会嫁给关四斤的。一大早，王时光和二宝等人还在休息，二宝被人惊醒了，原来是支队司令员的警卫员草帽，两人在皖南事变前就认识。大家听草帽讲已经离军部不远了，都激动不已，王时光让草帽马上带大家去见师长。
庞涛和魏参谋正在练武，报务组长报告战区和军统同时来电，汇报了日本中野学校的毕业生要来团部，庞涛怀疑毕业生来39团的目的是要打自己团的主意。魏参谋告诉庞涛田敬儒对侦察排长看得很紧，无法给关四斤送粮食，庞涛希望王时光早日找到军部接走关四斤。庞涛告诉魏参谋报务组长经常单独行动，应该另有使命。
冷珊非常担心庞涛的安全，燕竹将庞涛和冷珊的照片给了冷珊，冷珊非常高兴。关四斤和吕大钟砍柴回来了，燕竹让大钟教自己学打狙击枪。田敬儒跟着侦察排长训练，打听芦苇荡里是什么，排长告诉他是小鬼子正在和重建的新四军作战。田敬儒发现许多用东洋刀砍断的树杈，以为小鬼子上岸了，吓得赶紧回去了。
关四斤等人在河边用草搭建了一间草棚，他估计王时光已经找到军部了，他想让吕大钟带着冷珊和燕竹也去找军部。他告诉冷珊自己不仅想干掉马奇和李道余，还要破坏掉荒木的特战计划。自己一定要完成司令员给自己的以特战反击特战的任务。冷珊等人也不想离开，关四斤只能让大家先暂住草棚躲避敌人的搜索。
侦察排长告诉庞涛关四斤觉得田敬儒发现了草棚，想要回帐篷去住，收拾马奇和李道余。庞涛和魏参谋为关四斤这个游击天才的胆识不禁连连称赞。庞涛想要帮助关四斤干掉马奇和李道余，又担心田敬儒盯着侦察排长太紧，于是商量暗中送给关四斤食物和一把轻机枪增加火力。
关四斤带着大钟、燕竹和冷珊回到了帐篷，刚打完仗帐篷上都是弹孔。冷珊看见帐篷又想起了老扁担，关四斤让冷珊和燕竹收拾，自己带着大钟去巡视。燕竹告诉冷珊自己当初加入新四军只是为了报仇，后来一心想要嫁给关四斤，冷珊告诉燕竹加入新四军是为了解放穷苦百姓，让他们过上好日子，为了赶走小鬼子。燕竹为冷珊的学识倾倒，她告诉冷珊如果关四斤选择了冷珊自己会毫无怨言的。此时大钟正和关四斤吐露心声，大钟觉得关四斤对湘玲、燕竹和冷珊三个女人都不能割舍，而关四斤告诉大钟自己心里只有冷珊一人。
田敬儒带着魏参谋领兵去草棚消灭关四斤，田敬儒又怕引来小鬼子。日军的巡逻艇在河面上发现了国军一阵扫射，田敬儒吓得又要走，被魏参谋拦住，告诉他关四斤不可能住在腹背受敌的草棚里的。
李道余接管了吴彪的庄园，喜滋滋地摆弄着吴老太爷的宝贝，地契和房契以及存单。吴彪几代人挣的钱，李道余此时却唾手而得，不禁洋洋得意。突然一阵敲门声吓得李道余赶紧让丫头把东西收了起来，原来是中村接到青蝶的密电，知道关四斤就在芦苇荡里，让李道余过河弄清关四斤的具体位置，李道余想要贿赂中村，被中村厉声拒绝了。
王时光向师部司令员汇报了独立营从敌人的围剿中突围出来的过程，把刻满牺牲战友的水壶交给了司令员，并告诉司令员马奇是内奸。司令员已上报给了军部，彻查归队的人员。师部已全面了解了庞涛团的内部情况，对于有这么多的国民党内部的抗日力量师部无比欣慰。司令员对王时光将队伍带回师部表示了肯定，让王时光无比激动。
马奇在医院里无意中看见了湘玲和伢子，不禁担心起来湘玲一心想回去救关四斤，可医生告诉湘玲必须住院治疗，湘玲非常着急，湘玲和伢子的谈话全被马奇听到了，他立刻给荒木发报。中村告诉荒木已经在芦苇荡里发现了关四斤的踪迹，荒木命令中村和李道余赶快找到关四斤予以消灭。中村提议把田敬儒拉拢过来，荒木决定对庞涛团部加以威慑。
