艳霞苦口婆心，但云秋决志饿死不唱戏，唐决志不拉琴及凤英决志尊师重道的各自原则之下，艳为求戏班之生路，不顾韩会长反对，悲凄的亲自粉墨登场。
凤英虽爱情远去，且未能唱戏，但仍以艺立身；而云秋却相反，宁愿为爱情而放弃唱戏，一点也不后悔。
正伦屡遭同学奚落、讥讽，在夏父暗中活动之下又告失业，正伦一气之下，接下人力车夫的工作，唐师傅则受到正伦对爱的执着的感动，而诚心的祝福云秋及正伦。
夏父得知正伦以拉车为生，气极之下前往搭乘，父子二人皆倔。互不退让，一趟路拉下来，车上车下皆泪湿；而拉抵夏家时，正伦被强押回家了。
云秋到夏家跪求见正伦，夏家拒绝接见；正伦被关在家，虽苦苦哀求，但夏父不予理睬，并坚信假以时日，正伦终会清醒的。
同时日本已进占北平近郊，并对北平进行空袭，云秋只得离开苦苦守侯的夏家大门，在轰炸中寻找仍然等待在七里桥的母亲。
