徐大才在“艳霞别馆”包下一个房间，完全把这当成办公室了，他将很多生意都交给振飞处理，自己每天都赖在“艳霞别馆”和艳霞说笑聊天。
大才告诉艳霞，目前时局不好，日本人的势力早已暗中进了租界，茂林也投靠日本人当了汉奸。
忠福托人写信给凤英，说自己身体不好，即将离开尘世，就将云秋托付给她和艳霞照顾，并称自己对不起小蝶，凤英闻之伤心。
唐倩为巴结茂林，陪他睡觉。茂林睡梦中说出自己是杀害凤英父母的真凶，唐倩便以此事来威协茂林。茂林逼唐倩离开上海，并派人将她毒打一顿。唐倩在离开上海之前，将茂林杀害凤英父母的事告诉了凤英。
艳霞得知后极力安抚凤英，痛苦不已的凤英恨不得立刻找到茂林为父母报仇。凤英曾去过振飞处，但为不连累振飞，她什么话也没说就独自离开，自己带了把水果刀前往茂林处。
凤英独自去找茂林，揭发他的伪善面具，并掏出水果刀欲替父母报仇，不料失手被捕，恼羞成怒的茂林将凤英送入日本人的监狱，而且下令尽快枪毙。
艳霞、振飞非常着急，寻求徐大才的帮助，但大才也无能为力。
忠福在北平逝世，云秋遂携子夏平返回上海。为营救凤英，无法可想的云秋只好求助杨竞雄。此时，振飞也找到了茂林，逼茂林去日本人处放了凤英;两人在扭打中，茂林死在了自己枪下。
在竞雄的帮助下，凤英被救出。竞雄告诉大家，茂林被人杀死，众人吃惊，不知道是谁杀死了罪大恶极的茂林，艳霞却若有所知。
