茂林将振飞放走，凤英为逼振飞离开北平，只得谎称自己认定振飞是杀父仇人，此次生离死别，再不相间。
凤英因未得到唐天鹏之首肯，因此不顾众人劝说，仍不愿上台而到火柴工厂做工谋生，生活虽然极为艰苦，但凤英仍继续勤练戏艺，不敢有所荒废。
正伦四处谋职，却都遭受夏家的幕后封杀;同时中日战局渐紧张，争伦的同学们痛斥正伦不知国仇家恨，醉生梦死，并怪云秋带坏他，正伦心中矛盾，却宁可为爱云秋而受人唾弃。
云秋力劝唐天鹏对戏仍要坚持，不要因人而废艺;另方面为帮助凤英，云秋决意不再唱戏，而正当云秋贴演告别戏码之日，戏院门口却遭学生及街道人士的抗议抨击。
云秋的告别演出虽因花边新闻而票房大好，但与论压力极大，戏院因而遭到禁演，云秋亦受到戏院门口的群众羞辱;决意为爱放弃唱戏的云秋，终于在师父白玉心墓前立下重誓，今生今世绝不再登台唱戏。
戏班失去云秋后难以生存，钱老板转而求艳霞作说客。艳霞劝唐师傅、凤英、云秋三人，为了戏院所有人的生计，再次登台。
艳霞苦口婆心，但云秋决志饿死不唱戏，唐决志不拉琴及凤英决志尊师重道的各自原则之下，艳为求戏班之生路，不顾韩会长反对，悲凄的亲自粉墨登场。
凤英虽爱情远去，且未能唱戏，但仍以艺立身;而云秋却相反，宁愿为爱情而放弃唱戏，一点也不后悔。
正伦屡遭同学奚落、讥讽，在夏父暗中活动之下又告失业，正伦一气之下，接下人力车夫的工作，唐师傅则受到正伦对爱的执着的感动，而诚心的祝福云秋及正伦。
夏父得知正伦以拉车为生，气极之下前往搭乘，父子二人皆倔。互不退让，一趟路拉下来，车上车下皆泪湿;而拉抵夏家时，正伦被强押回家了。
云秋到夏家跪求见正伦，夏家拒绝接见;正伦被关在家，虽苦苦哀求，但夏父不予理睬，并坚信假以时日，正伦终会清醒的。
同时日本已进占北平近郊，并对北平进行空袭，云秋只得离开苦苦守侯的夏家大门，在轰炸中寻找仍然等待在七里桥的母亲。
