艳霞在工地终于找到了唐师傅，并且告诉他，当年是他冤枉了振飞，杀害凤英父母的是韩茂林。唐师傅在艳霞的劝说下，终于同意去上海为振飞、凤英主持婚礼，接受他们的奉养。
振飞、凤英，有情人终成眷属，在主婚人唐师傅，证婚人竞雄、云秋，介绍人大才、艳霞的祝福中完婚。
上海租界沦陷，日本势力来势汹汹。徐大才不舍自己的生意，投靠了日本人当了汉奸，艳霞不齿他的行为，决定绝不下嫁于他。
唐师傅和凤英在天凤舞台收了很多无依无靠的孩子当徒弟，教他们唱戏，也教他们梨园的忠、孝、节、义，云秋也出手相助。
竞雄为躲日本人，对外称自己回乡下去了，但日本人依然在报纸上造谣，说他准备加入“新亚和平促进会”，竞雄既生气又无奈。
云秋告诉凤英，徐大才已经当了汉奸。凤英要求振飞脱离唯利是图的大才，振飞无法对大才不忠不敬，两人意见僵持。
唐师傅也知道了徐大才当汉奸的消息，同样不谅解振飞追随徐的行为，搬出振飞、凤英的家，和徒弟们住在工厂宿舍。艳霞闻之前来劝说，唐师傅也气艳霞继续租借徐大才的别墅经营“艳霞别馆”，艳霞为之难过。
振飞终于向徐大才提出要辞去工作，在后者的挽留下，振飞只好作罢。凤英对振飞的做法很不理解，甚至和他分房而睡。
振飞在日本人的威胁下，给云秋打来电话，约竞雄出来见面;振飞机智的在电话里让竞雄知道自己是在日本人的监视下打的电话，竞雄却对振飞的安危感到担忧。
心神不宁的振飞回到家中，却发现凤英已被日本人软禁起来，且被安上了抗日份子的罪名。日本人此举，仍是要逼迫振飞让竞雄现身。
