由于有关东军的保护，日本开拓团的胆子越来越大。嚣张的气焰激起了强烈的民愤。十三省认为该趁机打击日本开拓团，以提高抗日热情。耿三约刘志商量联合打开拓团，刘志欣然，并表示了对红枪会的轻视。
白玉要吴彪帮助打探十三省的由来。
耿三与志勇帮商定了打开拓团的方案。李季瞧不起志勇帮的人品，拒绝了耿三的好意。
焦淑清对白玉与耿三的关系产生了怀疑。耿九打死了白玉的狗，白玉与十三省的关系更为紧张起来，巴托不得不制止了白玉与耿九的拼杀。但白玉的杀气和仇恨已越集越深。
对打开拓团的准备工作已就绪，耿三决定智取为主，以免死伤更多的日本平民。
