义勇军战士们听到了《义勇军进行曲》，群情为之振奋。
张学良密令黄处长，将张天海等各路义勇军的首领召集到锦州，商讨抗敌对策。锦州保卫战打响了，张天海指挥义勇军浴血奋战。日军武器先进，义勇军伤亡惨重，但他们毫不退缩。
蓝玉奴等人正在高力房镇开办临时战地医院，邵掌柜得知日军满铁守备队血洗高丽房的消息，大家磋商空城计之策。并埋伏在暗处，蓝玉奴和伤员们开火，满铁守备队也望风而逃。
锦州外围失守，东北军在关外各部撤至关内滦州，大家得知消息气得不行。蓝玉昆则脱下了军装，要和义勇军共同坚守抗日阵地。
耿金锁因势利导，说起毛泽东为红军制定三大纪律六项注意。张天海受到启发，决定也为义勇军制定军纪。
阎成龙来到奉天见到良子，而此时的良子用自己的身体为圣战前线的官佐们服务。阎成龙愤而离去。
蓝玉昆送给小山东一枝小手枪，玉奴责怪哥哥不该宠着小山东。
阎成虎刚刚与哥哥商量打算和义勇军联手，拔掉满铁事务所这个钉子。王贺春和张秉林、小山东、巴特化装成祖孙，混进盘海县城，找阎成虎去打探消息。王贺春与阎成虎密谈时，三个孩子在街上刺杀了一个日军士兵，小山东中弹受伤不能跑动，阎成虎从军警们手中巧妙地解救了小山东。蓝玉奴只身来到盘海县城，找到阎成虎，接着见到了受伤的小山东。
良子终于觉醒，从挺身队跑出来，找到富美，突然掏出手雷要炸死她，结果被富美制服，并被关押进一间密室。
张天海决定和阎成虎里应外合铲除满铁事务所，拿下盘海县城。
蓝玉昆帮助阎成虎攻进医院，要救出被软禁的阎广财之时，但阎广财撒手归西。
阎成龙满铁职员们都拿出武器抵抗，便躲进楼内，无意间听见良子撞门哭喊。良子找到了那枚没炸响的手雷，不顾阎成龙的拦阻，也不顾楼外的枪林弹雨，直奔富美。
阎成龙含泪替良子整理好遗容，并与富美同归于尽。张天海劝阎成虎跟他走。阎成虎却要继续留在日军一方消灭青木。
满铁守备队和满铁事务所被歼灭，日军立刻向辽西义勇军发动大规模轰炸，山羊被重伤。天海和金锁来到奉天同共产党组织的朋友商议打击奉天机场，并刺杀日军空军。本庄繁受此羞辱，决定兵分三路，对义勇军形成钳形攻势。青木奉命偷袭高力房，要求阎成虎阎成虎借口枪枝弹药不足拒绝，青木却慷慨地满足了他的要求。阎成虎无奈，暗中让小山东把日军的作战方案报给了张天海。
战争打响，天海为保护玉奴在战争中深受重伤，阎成虎被日军打死。玉奴和金锁亲手杀了青木。
战斗线束了，义勇军全体转移到热河休整。张学良让人把天海接到北平去治疗。临别，耿金锁和杨乃馨向大家公开他们的恋情。
蓝玉奴陪着张天海去北平，在张秉林和小山东的带动下，人们齐声唱起了《义勇军进行曲》。歌声在天空中回荡。
