马占山回到延安，因之前的江桥半月保卫战，受到边区百姓的热烈欢迎。国难当头，毛泽东号令大家团结一条心，马占山感慨毛泽东身在延安，心却系抗战前线，相信胜利最终会属于他们的。诗人光未然为了写关于黄河斗志昂扬的词，都差点要掉进黄河，幸亏苏娅及时发现，将其救起并送回去休养。
毛泽东夸马占山在黑龙江打出了中国人的威风，一定会名垂千史，只是江桥一战，马占山可是心有不甘，当时的慰问信是有一麻袋，但这些根本打不了鬼子，没有装备什么都不行，还是张学良给了他一百把机枪，日本的长处在其装备精良，不过短处是其野心，毛泽东表示中国需要更多的马占山，马占山知道毛泽东是当代的诸葛亮，跟毛泽东相谈一番，心里感觉从没这么的敞亮过。
无数儿女在练习着光未然写的风在吼马在叫，黄河在咆哮的词。苏娅正在黄河边上练习，李天白回来了，两人刚新婚就分别，此刻相见激情相拥。李天白此次是跟马占山一起考察这片热土，苏娅也有任务，就是将这片热土上所拥有的希望传递出去。
延安举行了黄河大合唱，为的就是鼓舞军民抗战的热情。毛泽东发表讲话，中华儿女保卫黄河，保卫全中国，抗战的大好局面很快就会来临，马占山在延安看到民族和全中国的希望，现在要回到属于自己的战场。组织上已经交代了新的任务，苏娅和李天白他们都要赶赴新的战场，马占山几个同毛泽东道别。
池步洲的女儿美惠子提出出去跟小朋友一起放风筝，看天气那么好，英子同意了，可此时，日本的空袭前来。重庆陷入空袭的硝烟中，为了摧毁重庆，日军策划并发动了战略轰炸计划。混乱中，英子出去找美惠子，被百姓发现英子是日本人，围住了英子，池步洲赶来解释英子是其妻子，不是侵略者，而他们的孩子也不见了，百姓听了一个个为之动容。
日军对重庆进行了轰炸，都集中在人口最为密集的地方，而英国法国德国大使馆也都被炸了。蒋介石大发雷霆，斥责重庆的防空如同虚设。池步洲很难过，他没能破译出日军的轰炸密码，对不起那些死去的人。蒋介石致电训斥军统局长，若是再无法破译出日本的密电，他那个军统局长也该引咎辞职了。
