115师突围出滨海区，土桥一次不知他们这次再突围会往哪里去，渡边秀一告知自己有个建议。八路军商议从张村突围，武工队的何虎决定佯攻掩护大部队的突围。土桥一次得知115师在南墙峪开始突围，而115师是共产党中最优秀的部队，如果能消灭，大本营肯定很高兴，因此他一定不能让115师跑掉。
渡边秀一在南墙峪那里发现那一队并不是115师，只是土八路，是为了佯攻，得马上把情报汇报给总部。何虎发现装扮成八路军的日军，舍命炸掉了电台，115师突围成功，渡边秀一却苦于没有电台传回情报。山东临沂，八路军政委罗荣恒带着大部队突围出日军封锁线。
渡边秀一装扮成八路军来到寨子里想要知道115师往哪里去了，村长识破这帮人是日军所扮，同时表示只要渡边秀一脱了身上的八路军军装自己就告知，只不过等渡边秀一脱掉了军装，村长却没有告知。紧接着日军对抗日根据地的杀戮，不问老幼妇孺的血洗屠村，屠镇，屠城，在东北三省几乎每一天都会留下血腥的记录。日军对华北实施了五次治安活动，对抗日根据地实施惨绝人寰的烧杀抢，敌后各个抗日根据地，在日军强力挤压下，几乎无外来援助，陷入抗战最困难的时期，但军民还是坚持抗战。
1942年8月7日，美军在所罗门群岛的瓜达尔纳尔岛登陆，围绕瓜岛的争夺，日美在此后的六个月里进行了大小海战30余次，但此战让日军不仅海军，航空兵损失惨重，甚至开战以来从未失利的陆军最精锐的第二师团也蒙受了巨大损失，瓜岛战役结束，日军在兵力上的优势已不复存在，日军不得不从战略进攻转为战略防御。
滇缅公路已经被切断，美军提供了空军援助，驼峰航线是中美人民之间不可摧毁的伟大桥梁，这样国际上支援中国的物资就能源源不断的运过来，蒋介石还准备重组中国远征军。1943年1月11日，中美新约在美国华盛顿签约，新约宣布自此废除美国在中国的治外法权。同一天，中英新约在中国战时陪都重庆签约，在英美两国放弃在中国的治外法权后，其他西方国家也相继宣布放弃在华治外法权及不平等条约。
宋美龄来到美国，在机场发表讲话，而她此次是为了寻求中美友谊而来。人民战争的威力让日军吃尽了苦头，1942年7月，日军七路围剿太岳根据地，随即占领了沁源县城，但沁源军民合力把日军困在县城。李天白跟随东北挺进军，此番出偏关，东去察省，只为早日打回东北去，但途遇日军阻击，李天白和苏娅壮烈牺牲。
