郭舜景知道了王岳风就是叶子的男朋友，很震惊。他不知道该怎么面对自己的好朋友，在情感与友情之间，他徘徊着。 王岳风也感到了叶子对郭舜景的感情，心里很痛苦，他刻意的躲避着，不愿意和郭舜景等人见面，甚至连夜校也不来了。 而叶子也知道了郭舜景和王岳风是好朋友，她也无所适从，在这样的关系下，他们三个人只能慨叹命运对他们的捉弄，因此他们同时都选择了退却。 而情感上的问题，也影响到郭舜景的音乐，这更加让郭舜景痛苦，周子皓知道了真相，他劝导郭舜景应该与王岳风好好谈谈，于是郭舜景找到王岳风，但被王岳风拒绝了。
这天，王岳风去上班，却发现自己已经被解雇了，他气愤的去质问老板，被打手赶了出来。王岳风回到家，意外的发现黄淑仪在做饭，还邀请他一起共尽晚餐。原来，黄淑仪今天找到了工作，是在一个纱厂当女工，饭桌上，一个是满怀希望，一个是满腹牢骚，王岳风在痛苦中喝的酩酊大醉，黄淑仪因此也从王岳风的嘴里知道了他在爱情上的打击，不知为什么，黄淑仪很感动。 郭舜景没有了父亲的接济，艰难度日，他决定和周子皓一起找工作，但偌大的上海却没有给他们机会，很快他们就要没有钱了。
周子皓劝郭舜景暂时向父亲低头，被郭舜景拒绝，他表示即使讨饭，也要做爵士乐，周子皓被他的执着深深感动，两人决定一起扛过难关。 叶子知道了郭舜景的景遇，对他的决心和选择都很佩服，她知道郭舜景内心最大的愿望就是和自己的哥们组一个真正的爵士乐队，她希望自己能够帮助他，于是，叶子找到王岳风，一来是请他回去上课，二来是劝他不要因为自己而和郭舜景反目。王岳风推说工作忙而不去，叶子告诉王岳风不能因为个人的情感而影响他们少年的友谊，王岳风哑口无言，他突然问叶子，是否是因为郭舜景的外部条件好，所以叶子会选择他，叶子一楞，她告诉王岳风没想到自己在他眼里是这样的人，王岳风自知失言，叶子告诉王岳风，郭舜景还在一直等着他回去，不管如何，他们都应该还是好朋友。
王岳风沉思不语。 周子皓为了糊口只得去街边卖艺，但不成想，却受到黑社会的老大的威胁，说他占了自己的地盘，周子皓抢白了几句，遭到老大手下的暴揍，这一切恰好都被郭汝雯看见，她扑上去搀扶周子皓，却被周子皓推开，郭汝雯只能看着周子皓踉跄的离去。 而此时周子皓的眼里流出了泪水，他不希望自己在最爱的女人面前是如此的软弱，他在心中暗暗发誓，一定要依靠自己的力量混出个样子来，重新站在郭汝雯的面前。 就在周子皓最痛苦的时候，小青突然出现在他的面前，自从上次周子皓把她赶走以后，小青就离开了夜总会。此时的她已经和那时判若两人，原来，她已经与一个黑老大金哥好了，周子皓的穷困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓却表示自己希望认识金哥，小青答应帮他们引见。
单纯可爱的姗姗对史大伦很有好感，这让心怀不轨的史大伦心有愧疚，一边是拆白党的威逼，一边是姗姗对自己的信任，他不知道该怎么办。索性就得过且过的混下去。 失业的王岳风开始自暴自弃，他天天酗酒，完全失去了往日的热情，黄淑仪看在眼里疼在心上，她开始用自己的方法帮助王岳风，王岳风很感动。 王岳风因为醉酒而惹事，在关键时刻多亏郭舜景的出现，才解救了王岳风，两人在经历了这一切以后从新面对，都感受到友情的重要。叶子知道了他们的举动也为郭舜景他们高兴，她告诉郭舜景自己会尽力让王岳风回到他们中间的。郭舜景很感动，也更加珍惜与叶子的这份感情。
郭舜景告诉王岳风自己和周子皓的情况，因为没有了经济来源，现在他们都要出来打工。看着王岳风吃惊的表情，郭舜景表示希望他能来加入自己和周子皓，因为现在大家都是自食其力的年轻人了。王岳风沉思着没有回答。 周子皓在小青的引见下，认识了金哥，也因此有人撑腰而从新开始了卖艺，郭舜景不愿看见周子皓一个人吃苦，他也加入进来，每天夜晚，他们都会在街头演奏，王岳风经常躲在角落看着他们。
郭舜景知道周子皓与金哥的关系，他提醒周子皓不要与黑社会牵扯太深，但周子皓却没有听进去。 叶子从黄淑仪那里知道了王岳风的景况，来到王岳风家，希望他要振作，王岳风借着酒劲突然使劲抱住了叶子，他痛苦的表示自己忘不了她，叶子很感动，她安慰的也抱住了王岳风，而这一切都被来找王岳风的郭舜景看在眼里。他难过的冒雨离去。 因为劳累过度，又加上前一天被雨淋，郭舜景病倒了，大家把他送到医院，医生说需要住院调养，可他们却没有钱支付住院费，周子皓想把郭舜景的病情告诉他的家里，郭舜景却死活不同意，他宁肯出院也不想低头，周子皓没办法，又想找叶子，郭舜景更是拒绝，他表示自己跟叶子已经没有关系了，周子皓听了很吃惊。 史大伦带着姗姗突然出现在医院，向大家做了介绍，此时的姗姗从家里跑出来，一直住在史大伦家，史大伦还财大气粗的为郭舜景交了住院押金，这一举动令周子皓和郭舜景很意外，周子皓问史大伦是不是发财了，史大伦就坦白说是姗姗的钱，大家一边责怪史大伦不争气，一边都很感激姗姗的帮助。
郭舜景希望史大伦也加入他们的乐队，史大伦却不置可否，他说等他再挣一些钱再说。 周子皓还是找到叶子告诉郭舜景生病了，叶子来到医院，郭舜景对她却十分冷淡，这让叶子很迷惑也很难过。 王岳风从周子皓那里知道了郭舜景的情况，也来医院看他，还把自己仅有的一点钱都悄悄留给了周子皓，让他交给郭舜景，令郭舜景都很感动。 可王岳风回到家，却没有钱付房租，黄淑仪在隔壁听到了，她拿出自己的钱替王岳风交了房租。王岳风感觉很没面子，黄淑仪反而安慰他，这才知道王岳风已经失业很久了，她表示自己会帮他想办法，看着黄淑仪，王岳风突然发现她已经不是刚到上海的黄毛丫头了。 郭舜景不顾叶子的反对执意出院了，此时的他情绪很不好，叶子看着低落的郭舜景很担忧。周子皓为了替他解闷，就把一个别人不要的留声机杠回了家，在他的妙手下，留声机终于放出了音乐，两人听着爵士乐，渐渐的信心重又回来了。
一天，周子皓又在街头远远望着郭汝雯，没想到郭汝雯却径直向他走过来，周子皓不知该如何是好，郭汝雯却冷漠的问郭舜景的情况，周子皓只得坦白相告。 郭汝雯命令周子皓带她去找哥哥，周子皓从命，于是在一个阳光很好的午后，他们第一次并肩走在温暖的街道上，他们的内心都十分复杂，但他们没有说一句话。周子皓感觉一切象在梦中。 郭汝雯希望郭舜景回家，父亲是会原谅他的，郭舜景不愿意，也不让妹妹告诉父亲自己生病的事。郭汝雯只得给他留了一些钱离去。看着周子皓依旧处于迷醉中，郭舜景问周子皓，他是不是喜欢自己的妹妹，这次周子皓没有回避，他向郭舜景坦白了对郭汝雯的感情，正是这份感情让他也如此深的爱上了音乐。郭舜景听了很感动，他表示想帮助周子皓与妹妹。
周子皓背着郭舜景与金哥在一起，这天，郭舜景告诉他，自己以他的名义约了妹妹和他见面，周子皓很感激，就在他要去赴约的时候，金哥却命令他陪着小青去送毒品，周子皓在百般犹豫中，还是选择了送货。 郭汝雯在长久的等待中，周子皓却已经和小青上路了，在人群中，郭汝雯发现了他们的身影，她认为周子皓欺骗了自己。 拿着妹妹的钱，郭舜景突发奇想，他拉着周子皓去找王岳风，王岳风不在，倒是黄淑仪接待了他们，他们这才知道王岳风失业的事，郭舜景请黄淑仪转告王岳风晚上在老地方见面，然后他们又去找史大伦，此时的史大伦因为姗姗的缘故，刚刚被老大打的鼻青脸肿。
夜晚，四个人按照约定在码头聚齐，郭舜景带着不明所以的大家来到了他们少年时去过的“蓝莲花”俱乐部，重新回到这里，他们都很激动，在音乐中，他们仿佛有找回了曾经有过的激情，记起了他们曾经许下的誓言。郭舜景突然拉住周子皓、王岳风和史大伦的手，他知道大家都处在迷茫之中，音乐可以让他们把一切都抛掉，王岳风被郭舜景的话深深感动，几个人无言的望着。
