郭舜景发现自己还象以前那样没有长大，他再次找到周子皓，希望他能象小时侯一样，带着自己真正认识这个社会，周子皓被郭舜景的话感动，两人做了一次畅谈，郭舜景告诉周子皓，做爵士乐的美国黑人，他们的生活也不容易，但音乐给了他们生活下去的勇气，周子皓听了很感动，他表示自己对音乐依旧怀着感情。 尽管遇到种种阻力，但郭舜景依然没有放弃组乐队的想法，他要用自己的力量把大家从新聚拢在一起。
于是，他决定象以前一样，真正的走进伙伴们的生活。 这天，他来到王岳风家，发现王岳风因为交不起房租，正要被房东扫地出门，郭舜景马上拿出钱要替王岳风交，却被王岳风拒绝。郭舜景以为王岳风不好意思，还要坚持，王岳风却告诉郭舜景，虽然他们是朋友，但他不想接受朋友的恩惠，这令郭舜景很难接受。 郭舜景又去找史大伦，正遇上追债的要打史大伦，郭舜景再次拿钱帮他度过了难关，同时他也看到史大伦的西装下面是伪装的假领子和袖子。
父亲问郭舜景与叶子感情发展的是否顺利，郭舜景表示自己对叶子很有好感，但叶子已经有男朋友了，父亲告诉他，叶子的家里不同意他们的关系，郭舜景听了虽然高兴，但又不由替叶子担心。 郭舜景决定要亲自看看叶子的生活，这天，他来到夜校，衣着整齐的郭舜景突然出现在一群穷学生中间，大家都很好奇，叶子看到郭舜景也很吃惊，而王岳风却因为加班而没有来上课，他们再次错过。 夜晚，郭舜景向叶子坦白了自己的感情，他问叶子是怎么想的，叶子沉默，然后告诉郭舜景自己也不知道该怎么办。
街头，周子皓站在街角等郭汝雯，希望向她解释，远处，郭汝雯和一个男生走过来，快走到周子皓身边时，郭汝雯突然一把拽住了男生的胳膊，他们挽着从周子皓身边走过，周子皓痛苦的看着她的背影，而郭汝雯的脸上却浮现出一丝苦笑。 王岳风在房东勒令的最后一天期限筹到了钱，他把钱交给房东，房东却说有人替他交过了，王岳风一下就明白了。他找到郭舜景，此时，史大伦正向郭舜景借钱，王岳风把钱还给郭舜景，还指责他不要到处施恩，他的话让史大伦听了很不舒服，两人吵了起来，最后，还是郭舜景把他们劝开。
一直得不到大家的理解，这让郭舜景很迷茫，而乐团的工作更让他无聊，几乎没有人排练，大家都在混日子，有演出的时候，他们就临时练几首曲子充数，对郭舜景来说，这无异于在亵渎音乐，对于自己的将来，他深刻的意识到自己需要做出选择。 现在对于郭舜景来说，可以商量的人只有周子皓，他来到舞厅想找周子皓好好谈谈。他们还没有说上几句，舞厅里有几个小弟就开始找小青的麻烦，对她动手动脚，大家看了都不敢上去阻止，周子皓冲了上去，却被老板喝住，周子皓不顾老板反对和几个人打在了一起，郭舜景也扑过去，跟他们打在了一处。
深夜，两个衣冠不整的人在无人的街道上奔跑，郭舜景支持不住摔到在地，周子皓跑过去，扶起他，两人相互扶持着，这让他们想起了少年时代的情景，郭舜景再次希望周子皓能跟自己一起做音乐，因为他知道，音乐对于周子皓也很重要，这句话深深的打在周子皓的心上，他突然问起郭汝雯，郭舜景一下敏感的觉察到了什么，他问周子皓离开自己家是不是因为妹妹，周子皓避而不答。 就在王岳风与叶子情感陷入低潮的时候，他的房东又强行把很小的亭子间用木版隔成了两间，还要再租出去，王岳风十分气愤，房东表示如果他同意加钱就可以，王岳风只得让步。
这天，隔壁突然搬来了一个邻居，是个女孩，叫黄舒仪。 黄舒仪来自水乡，她对到上海来讨生活抱着无限的希望，她主动带着土产来见邻居王岳风，可没想到王岳风却把对房东的一肚子气撒在了黄淑仪身上，他们第一次的见面不欢而散。 王岳风来到夜校上课，却发现叶子不在，学生告诉他，叶子的腿摔伤了，去医院了。
王岳风于是又跑到医院，发现郭舜景正背着叶子走出来，王岳风震惊的看着他们的身影渐渐远去。 郭舜景把叶子送回家，叶子不知道是因为腿疼还是什么，突然扑进郭舜景的怀里哭了，郭舜景看着叶子，慢慢搂住了她，两人在无言中感觉到了什么。这一夜，郭舜景和叶子都没有入眠。
郭舜景在大家聚会的时候，向大家说了自己的感情，他表示那个他非常喜欢的女孩也喜欢自己了，王岳风听了心里很痛苦。 王岳风找到叶子，希望从她口中证实郭舜景所说的一切，但真的面对叶子，他又吞吞 吐吐的不知道该怎么说起。而叶子也想告诉王岳风自己的心事，可也不知道该怎么说，两人沉默着，感觉很陌生。 郭舜景再次问周子皓的打算，周子皓表示自己既然已经被舞厅开除了，就跟郭舜景一起玩音乐吧，郭舜景激动的抱住了周子皓，他们紧紧的拥抱。
周子皓回到家，发现小青在等自己，小青以为周子皓是因为喜欢自己所以才出手相助，她扑进周子皓的怀中，却被周子皓慢慢推开。周子皓有些冷漠的告诉小青他有喜欢的人，小青很尴尬，她难过的离去。 郭舜景和周子皓开始在一起玩音乐，郭舜景希望周子皓来自己家里，但周子皓不同意，郭舜景没办法，只得把排练的地方安排在自己的乐团。但他更加感觉到周子皓与自己妹妹的关系，他找到郭汝雯想问个明白，但郭汝雯却没有表示。 叶子终于无法忍受与王岳风的冷战，她主动提出要跟王岳风分手，王岳风试探的问叶子是否她又有了喜欢的人，叶子不置可否，但她表示分手的原因与其他人无关，她只是觉得他们俩不合适。王岳风误解了叶子的用意，以为她是有意令自己难堪，所以表面上他故意很冷淡的同意了。
叶子没想到王岳风这样轻易的就同意了分手，对王岳风更加失望，在痛苦中，郭舜景一直借肩膀给叶子，并用他特有的细腻情感关怀着叶子，这令从来没有体会过浪漫感觉的叶子很感动，她发现自己已经在不知不觉中爱上了郭舜景。 史大伦因为债务被迫加入了“拆白党”，这天，他们要去钓富家女，小头目让史大伦负责搭线，等到了约定的地点，史大伦才意外的发现，他的目标竟然是那天与自己游荡过一天的姗姗，姗姗看见史大伦很惊喜，史大伦只得撒谎欺骗姗姗。 当王岳风处于痛苦的时候，黄淑仪开始找工作，但王岳风却总打击她的热情，两人因此经常发生摩擦，黄舒仪灵牙利齿，每每将王岳风打败。尽管如此，王岳风其实很感谢黄舒仪，因为与她的争吵，在有些时候减轻了他对叶子的思念。
郭舜景和周子皓开始了每天的练习，优美的音乐从乐团的琴房传出。可是很快，乐团的长官就找到郭舜景，希望他不要在正规的乐团搞这样的爵士乐。郭舜景很不服气，与长官大吵了一架以后，决定放弃自己无聊的工作，专心做爵士乐。他的决定令大家吃惊，周子皓和叶子知道郭舜景是个完美主义，所以也没有怎么劝他，但郭舜景却被父亲大骂一顿，父子因此吵翻，郭舜景索性搬出了家。 从此，郭舜景和周子皓安心的做音乐，白天周子皓四处去找工作，但却到处碰壁，弄的他心情很不好，郭舜景劝他不要急，表示自己还有钱，大家既然是朋友就不要分的这么清楚，周子皓无奈只得暂时答应了郭舜景的接济。 这天，周子皓一人在练习提琴，郭汝雯突然出现在他的面前，周子皓看到郭汝雯十分慌乱，但郭汝雯却只是冷冷的告诉他，父亲已经断绝了郭舜景的生活费，他让周子皓转告哥哥，如果他想回家，就尽快向父亲道歉。
郭舜景面对父亲的威胁，丝毫没有屈服，此时，他的全部热情除了音乐就是叶子，，这天他来到夜校找叶子，没想到叶子正在教大家唱歌，他们的歌声让郭舜景忘记自己来的初衷，他突然走上前指挥起来，大家都笑了，叶子索性提出今天的音乐课让郭舜景上，于是大家在郭舜景的指挥下唱了起来，郭舜景更即兴的发挥，把爵士乐的成分加了进来，大家都觉的很有趣，在郭舜景的带动下，他们好象忘记了生活的艰辛，都很忘情于音乐中。就在这时，王岳风突然出现在他们面前，郭舜景虽然有些意外，但还是高兴的向王岳风迎去，此时，叶子走到他们的面前，她告诉郭舜景，王岳风就是她以前的男朋友，郭舜景楞了。三人相对无言。
