周子皓找到李西平，讹钱。被郭汝雯撞见。李西平觉得其中蹊跷，问郭汝雯究竟是否认识周子皓，郭汝雯说不认识。郭汝雯找到周子皓，说自己即将和李西平结婚，让他离得远远的。 周子皓天天坐在医院门口，虽然是乞丐的打扮，却不乞讨。李西平已经给了几次钱，他却仍然来。只有汝雯明白他是为了她。郭汝雯问周子皓，到底要做什么。眼看李西平要来，郭汝雯只得答应和周子皓到码头相见。 郭汝雯前去码头边仓库和周子皓相会，周子皓仍然是蓬头垢面、臭气熏天。
郭汝雯什么都不说，当面将自己的衣服脱去，等着周子皓上来。周子皓取出一根琴弓来，说：光有它琴是不响的。郭汝雯说：那我就是送上门来的琴弦。周子皓问郭汝雯是否迫切想和李西平结婚，郭汝雯说就算是。周子皓气愤折断琴弓，说是汝雯毁了他。周子皓冲出去，跳到河里将自己洗干净。郭汝雯安静地等待他。周子皓返回，问她为何不逃，汝雯说，当年是我诱惑了你，现在我怎么能逃。 周子皓哭，说唯一心愿是让汝雯知道他对她的感情。
汝雯感动，两人拥抱在一起。这一刻，两人终于放弃了持续多年的相互折磨，融为了一体。 郭汝雯自从和周子皓的相会后神不守舍，挂念他。李西平安慰她，郭汝雯却发起脾气，老实的李西平很痛苦。汝雯到处找周子皓，见他仍然在街上和乞丐们一起混，汝雯把他拉回家，帮他洗干净，并劝他重新做人。 郭舜景发现了妹妹的秘密，几个兄弟一起来探望周子皓，并将他接了回来，暂时住在“蓝莲花”。兄弟们原谅了周子皓，让他感动得落泪，发誓重新做人。
“蓝莲花”继续重新装修，史大伦忙里忙外，同时又牵挂着乐队那头还没着落。于是和王岳风一起拖了郭舜景去少年时代常常玩耍的码头等处，企图让郭舜景触景生情。郭舜景虽然很感慨，但仍然不愿意碰音乐。 周子皓逐渐恢复，但他拿起琴来，却好像一点都不会了，这让他沮丧。郭汝雯答应帮助他恢复，每天来帮助他练琴。这一木感动了郭舜景，他表示愿意重拾音乐。 股东们突然撤资，史大伦措手不及，只得铤而走险，借了高利贷。
只有周子皓知道史大伦的秘密。史大伦说无论如何要让乐队在“蓝莲花”登台演出。 汪伪的人并没有杀死叶子，而是要她联络重庆方面，为自己留后路。叶子到这时候才彻底明白自己完全成了政治的工具。叶子找到郭舜景，将一切坦白，郭舜景这才知道真相。两人渡过了一个激情的夜晚。 早晨，叶子悄然离去。郭舜景醒来，从窗口看见叶子离去的背影，他刚想推开窗。忽听见枪声，叶子中弹，缓缓倒在地上，鲜血从胸口流淌出来，叶子回头，朝郭舜景嫣然一笑。
雨哗哗地下着，雨水冲刷着地上的青石板。雨过天晴，地上再也没了痕迹，好像一切都没发生一样。一只鸟飞进郭家的房间，在琴键上跳了几下，琴声响起。呆坐在巷口的郭舜景被惊醒，他缓缓地站起来，走回楼里，走进房间。他推开窗，阳光在石板上闪耀。郭舜景坐在琴前弹奏，他好像看见叶子又从巷口走了回来。
借贷者找上门来，要史大伦迅速还钱，周子皓上前解释，同样遭到羞辱，说他已经是残废人，无用。 珊珊告诉史大伦，她全家准备迁往香港，要大伦一起去，史大伦仍想圆梦，至少要看到“蓝莲花”开张，他希望珊珊等他一等。 为了帮助史大伦摆脱困境，周子皓去找黑道上的人，希望能赚钱。黑道的人要他帮忙运送药品，收入可观。临行前周子皓要郭汝雯等他。 “蓝莲花”终于装修完成，即将演出。所有的人都等待着这个时刻。
王岳风找到了黄淑仪，她在纱厂做工。王岳风告诉黄淑仪，他准备在演出之后离开，去解放区。黄淑仪没有告诉王岳风她已经怀了孕。 演出前，大家静静地等待着。周子皓却迟迟没有出现。实际上周子皓却在返回的途中遭到阻击，他奋力抵抗，最终还是寡不敌众，被乱枪打死。 眼看周子皓不可能回来，郭汝雯拿起他的琴，匆匆走过大街，赶往“蓝莲花”。 演出开始了，郭汝雯代替了周子皓的位置。《花样的年华》主旋律响起在“蓝莲花”，但参与者都心中清楚，这是最后的华彩。
史大伦看见债主们已经守候在四处，他让珊珊先期离开，在码头等待。为了掩护史大伦，郭舜景单独演奏。 史大伦史大伦去码头和珊珊会面，准备离开，不料被追杀，连中数弹，倒在珊珊怀里，他问珊珊：我们离开了吗?珊珊说，离开了，我们已经到很远的地方。这时候，王岳风坐上了车，正前往北方，临行前他给黄淑仪送去一封信，告诉他对她的感情。 “蓝莲花”着起了火，等火扑灭，已是废墟一堆，郭舜景坐在废墟中，弹完了最后一曲。
