邱老板临终前，将“蓝莲花”的管理托付给了史大伦，但“蓝莲花”遭到劫难，如今已经衰败，不再营业。史大伦不甘心，梦想重整旗鼓，每天都来这里“上班”，却只是和老看门人面对面。电灯公司来催帐，很快将电停了。史大伦只好买来蜡烛，在烛光下敲打着鼓。 郭舜景将钢琴锁了起来，现今在学校当语文老师，对世事不闻不问。汝雯则开始去医院当护士。他们好像都决心过平常生活，不再幻想，也不再碰音乐。
王岳风被抓，但警察百般盘问，也无法从他嘴里知道什么。医生也证明他早就是丧失记忆。王岳风被释放，大门是黄淑仪在等他。黄淑仪并不知道王岳风已经恢复记忆，仍然百般呵护他。 这一天，黄淑仪陪了黄淑仪在教堂附近晒太阳，巧遇叶子。黄淑仪忽然发现王岳风有反应，开始怀疑。回到家，黄淑仪试探王岳风，终于王岳风坦白。黄淑仪生气，王岳风说这是为了能继续和她在一起。两人的感情终于迸发。
王岳风和黄淑仪一起去探望郭舜景和郭汝雯，正巧史大伦在在那里蹭饭，大家看到王岳风恢复正常，都很高兴。王岳风还向大家宣布，他和黄淑仪相爱了。两人甚是甜蜜，只是眼下的问题是如何生计。 王岳风去给人送货，收入微薄，但他仍然买了书报来看。夜晚，王岳风和黄淑仪在灯下对坐，忽然觉得有些陌生感。 黄淑仪经不住姐妹的劝说，又偷偷去舞场做舞女挣钱。 郭汝雯则在医院当护士，很辛苦也很平静。医院的继承人李西平喜欢她，送她回家，汝雯表现得不卑不亢。 李西平经常邀请郭汝雯外出，在郊外骑马，到网球场打球。郭汝雯的脸上渐渐有了笑意。
史大伦拖了几个老板来看“蓝莲花”，这里一片萧条，史大伦滔滔不绝描绘此地曾经有过的天花乱坠的场面。但因为局势动荡，那些人都没什么兴趣，觉得不如做些投机倒卖的生意钱来得快。 史大伦一个人在街上闲逛，忽然发现有人尾随。 叶子与汪伪的头目混在一起，渐渐地她开始怀疑自己做的一切。日本人在太平洋战事节节失利，让汪伪的人心情紧张，为未来耽忧。 叶子决心去找郭舜景，不料碰见王岳风，两人谈话，王岳风理解叶子积极的一面，叶子却无法告诉他真实细节。他们在一起，偏偏让黄淑仪看见。
终于有人愿意出钱重建“蓝莲花”，史大伦兴高采烈，告诉郭舜景和王岳风，不料这两个人都反应冷淡。郭舜景说他再也不碰音乐了，想过平常生活。王岳风却认为如今乱世，民不聊生，音乐是不现实的。史大伦却说，一定要劝说他们重新出山。 史大伦当上“蓝莲花”经理，虽说仍然要听股东们的话，但也是风光了不少。可他坐的车仍然常常遭跟踪，特别是他想找些女孩玩的时候常常被打岔。一天，他喝醉酒，依稀中见到珊珊，珊珊说为了他已殉情，来索命。
史大伦吓得魂飞魄散，连连赌咒，说永远只爱珊珊一人，滑头的他拖了个尾巴……条件是她必须活着。珊珊当即逼他签字画押。过后，史大伦以为是南柯一梦。 第二天晚上，史大伦打着鼓，忽然有人点歌，纸条是给史大伦的，史大伦接过纸条，浑身冒冷汗，正是昨天梦里画的押。抬头，珊珊从包厢里款款而来，史大伦吓得要跑，珊珊却说他根本没死。于是珊珊要史大伦兑现诺言，百般耍弄他，史大伦只得百依百顺，苦不堪言。
自从黄淑仪看见王岳风和叶子在一起，心有不快。而王岳风也发现黄淑仪仍在舞场混，发火。两人争执，王岳风骂了黄淑仪。 雨夜，李西平和郭汝雯坐在车中，含情脉脉，正要接吻，车子却撞了人。司机认定是对方故意撞上来，刹那间汝雯发现伤者竟十分眼熟。被撞的周子皓是要讹钱，好心的李西平担心他伤了骨头，坚持带他去医院。上车时，周子皓才发现郭汝雯也在车上。到了医院，周子皓趁机溜走。李西平不明白是怎么回事，郭汝雯推说不知道。
郭汝雯的情绪波动，本来汝雯和李西平的关系已经渐入佳境，但和周子皓的邂逅却让汝雯又情绪波动，李西平不明是怎么回事。郭汝雯挂念周子皓，到处去找，发现他形同乞丐，靠“碰瓷”活命，见到郭汝雯，他马上躲了起来。 王岳风常常很晚回家，让黄淑仪猜疑，王岳风认为她小心眼。
终于，黄淑仪决心离开王岳风。 叶子来找郭舜景，郭舜景冷淡，说叶子的善变、不可捉摸，甚至是龌龊。叶子说有朝一日将证明自己的清白。叶子下决心，要将汪伪头目杀死，不料对方早有预防，枪里并没有装子弹。叶子阖上双眼，等待着最后的时刻。
