樱子为防止万崇喜逃走，把万的膝盖骨拆掉了。“罂粟美人”的研制有进展，樱子决定进入生产阶段，并当着万崇喜的面给万长官司注射了试验剂，导致万长官死亡，万宗喜痛悔自己的决定。
杨柄华、余承南等开会计划去炸毁日本人的细菌工厂，老扬率众到了工厂外安放炸药，袁天杰在茶馆里把另一密件(乐谱)交给舒秀，舒秀破译密件得知用炸毁的办法反而会促使细菌更大的扩散，此时杨柄华已准备引爆，舒秀飞奔去阻止，余承南在临炸前终止了燃烧的导火索避免了爆炸。
杨炳华请求上级，技术解决。樱子秘密准备发射细菌弹，老杨带领众人来阻止，战斗中细菌弹发射了出去，樱子趁机逃走。安宁区出现了疫情，老杨和余承南都很着急，樱子又开始了新的试验项目，并命令继续寻找袁天杰。舒秀带袁天杰见何成休，话不投机，何成休只好安排他见被俘的日本特务齐藤千代，齐藤千代说出板井樱子是他训练的特务，袁天杰接受不了这个事实与何成休大吵，抢枪走火被关进禁闭室。
冷静下来袁天杰深思回忆与樱子的过去，他不相信樱子是间谍。老杨带来好消息，上级找专家研究制出了杀毒弹，但怎么运进城里是个难题，舒秀想到了利用宏义堂的水路，舒秀找到旱天雷，旱天雷带领老杨，舒余等走船接货。
同时拒绝了槽帮过江龙的走货安排，过江龙记恨在心。杨炳华顺利的把杀毒弹和技术人员叶枫接进城，旱天雷私自动船运货触犯家规，还拒不认错，这让他的父亲宏义堂主韩啸虎非常生气，无奈只好动用“家法”管教。
韩啸虎挥鞭旱天雷被打的血肉模糊，胖槽头和瘦管家实在不忍忙请宏义堂老家仆桑老叔出来制止，保了旱天雷一条小命。叶枫给中共人员讲解杀毒弹的使用方法，老杨再次率队袭击，用杀毒弹彻底炸毁了这个秘密细菌工厂。舒秀把这个好消息告诉了袁天杰，并要求袁天杰帮助查找“千面媚谍”。
何成休告诉袁天杰板井樱子就是“千面媚谍”的替身，知道袁天杰深爱樱子，如果想救板井樱子就要接受条件，，配合军统找到樱子，继而找出“千面媚谍”，袁天杰救妻心切，答应了一切条件，默默的忍受各种痛苦，进入训练营接受超常训练。叶枫在药铺被抓，余承南和老杨来解救，行动中把十字架落在汽车边。
樱子命特务们去袭击教堂，撤退中余承南躲到了剧场化妆间，姚芊芊机智的掩护躲过了中岛特务们的追捕，樱子接到指示要秘密将武器弹药运进上海，中岛想到了宏义堂控制了水路，这是一条上海帮会自己走货的水产，由宏义堂掌管，过江龙的漕帮走货也由宠义堂代运，双方有合作协议，上海官方也没有涉入，从这里走武器和弹药也比较安全，中岛用金钱收买的办法去打通宏义堂，韩啸虎是一位爱国的志士，担心日本人有诈所以一口回绝了。
袁天杰的同学，现在已成为日本特务德原塚俊一来到樱花会馆报到与板井樱子相见，原塚是樱子的同学，但当樱子摘下黑色面纱，原塚却认不出来，我们看到在黑色面纱下是大明星姚芊芊的面孔。
原塚楞住了!樱子讲述了自己离开父亲板井和丈夫袁天杰后发生的事情，出于要为母亲报仇参加了日本情报组织，在执行任务中毁容又改变顔面的经历，原塚为樱子婉惜，并告诉了板井老师的死因，樱子虽然知道父亲不是被袁天杰所杀，但这笔账还是要记到中国人头上，因为她的志向是为大日本帝国的事业奋斗终身，为此她将不惜一切包括自己的婚姻和爱情，原塚为樱子的气魄感染，樱子让原塚打通宏义堂。大明星姚芊芊(板井樱子)演出结束从剧场出来碰到两名日本醉鬼的拦截，强行拉去陪酒，余承南赶来打跑了这两个酒鬼，姚芊芊万分感激。
姚芊芊要余承南送自己回家，又谈到自己从东北流落到上海的悲惨经历，余承南想到姚芊芊曾对自己的仗义施救和东北老乡的特殊感情，增加了对姚芊芊的好感和信任。袁天杰的训练结束，何成休把他和一名叫杭琪的学员带到饭痁住宿，实际上是对袁天杰进行考核，让杭琪色诱袁天杰，，杭琪用手字暗示这是考核，两人开始作戏，袁天杰拒绝色诱，在外面监听的何成休对考核结果很满意，决定由舒秀领导二人展开对“千面媚谍”的查找任务。
袁天杰到军统监狱提审日本特务齐藤千代，齐说出了当年板井樱子与袁天杰结婚的真正目的是了解中国的风土人情，为进入中国做准备，夸赞樱子是大日本的最好特工，这对袁天杰是巨大的打击，袁天杰不相信这是真的，对恩爱的樱子仍抱有幻想，只要能找到樱子一切都会搞清楚的。
杭琪以作家的身份找到新住所慧心公寓，改名林霄。姚芊芊要演“南国佳人”，来找剧场老板和导演推荐剧本，正巧袁天杰来应聘演员，姚芊芊见到丈夫但不露声色，而袁天杰根本没有想到姚芊芊就是自己苦苦寻觅的爱妻板井樱子。袁天杰在日本曾与爱妻板井樱子演过“南国佳人”，这次试戏好像又有当年的感觉，导演和经理当场拍板由袁天杰饰演男主角。
政府沈要员到沪完成一项重要的谈判，谭站长把保卫工作交给了舒秀。樱子布置日本特务要全力刺杀。豪艺剧场里沈要员看戏，舒秀挫败了来刺杀沈的敌人，而沈要员全然不知，散场后在剧场门外中岛带特务再次袭击，舒秀奋力保护，剧场大乱，慌乱中姚芊芊扭伤了脚，袁天杰保护离开。
余承南前来助战打跑了特务们，何成休也来救驾，沈要员大赞舒秀。姚芊芊被送到翁氏医院治疗，在医院里袁天杰见到了与自己同船从日本到上海的田间美惠子，原来美惠子到沪后没有找到恋人，为了生计先到翁氏医院作护士。剧场里排练，袁天杰发现姚芊芊用左手吃饭，这让他想起左撇子的爱妻。
