为了向中共示威，樱子为浦田举行葬礼，用舒秀做祭品。老杨决定利用这个机会解救舒秀。会场上面对舒秀桀骜不驯的眼神，樱子命令袁天杰用刀割舒秀的眼皮，袁天杰有意拖延时间，给舒秀创造用刀片割断绳子的机会。袁天杰在樱子和原塚的注视下，持刀一步步走近舒秀，这时割断了绳索的舒秀突然起身用手中的绳子反勒住了袁天杰，埋伏在庙外的中共一齐出击，救出了舒秀，鬼子疯狂的冲了上来，林霄乘机往开水锅里扔出了一颗自制的炸弹，顿时滚开的水炸飞，袁天杰扑倒喊叫的樱子，开水全落在袁天杰的身上，袁天杰背部严重烫伤，樱子颇有些感动。
原塚让美惠子去照顾袁天杰，袁天杰对玫瑰4号的依赖越来越强。林霄等人潜入到医院里设法取到了玫瑰4号药液样品，再由何成休出城找国军研究人员做针对玫瑰4号解毒药。
袁天杰利用美惠子，向来卖青团的旱天雷传达了日军在宁海船厂修理军舰的情报，旱天雷夜里潜入宁海船厂了解了这艘军舰的情况。旱天雷与引娣结婚后悄悄离开，混入了修船工人的队伍，林霄等来了何成休的电报，他要带着抑制玫瑰4号的特效药回来。
舒秀、老杨、林霄商量制造事端，掩护何成休把药品带进城，他们分三处制造爆炸，搅乱樱子的视线，林霄掩护何成休带着“肥皂”回来了。
樱子让袁天杰负责排练话剧“美丽帝国”，这是一出歌颂日本占领军的话剧，原塚负责监督。袁天杰站在昔日演出的剧场，心中的厌恶和愤怒无以言表，但为了自己的使命还是忍辱负重，假装积极的组织排练。原塚看袁天杰的态度放心了许多，美惠子没有寻找到男友很失望，原塚给了她一些安慰，还安排她过生日，二个人相互慰藉感情迅速升温。“美丽帝国”演出在即，观看时会有很多日本军官到场，中共计划在剧场刺杀“千面媚谍”板井樱子，舒秀等人潜入后台天桥。樱子带众军官来看演出，得意洋洋的让袁天杰陪伴在他身边，就在舒秀开枪射击的时候，袁天杰突然毒瘾发作，歪倒在樱子身上，碰的樱子转动了位置，子弹只打中了樱子的胳膊，现场顿时大乱，原塚冲进来与中共对射，在保护美惠子时被击中胸膛，原塚伤势很重被迅速送往医院，美惠子要为原塚献血。
舒秀和杨炳华商量必须尽快给袁天杰解毒，但何成休带回的药还需要提纯，这种设备市面没有，林霄、何成休再次潜入日军医院利用医院的设备对抑制玫瑰4号的解药进行提纯。
病房里的原塚生命垂危，临死前还叮嘱樱子不能信任袁天杰，原塚死了，美惠子大哭，在医院里的何成休听到哭声，跟踪发现原塚已死。原塚的死令美惠子痛苦万分，像很多战时的日本女人一样要求去做慰安妇，樱子同意了她的请求。
解毒药提取成功，但怎么送到被软禁的袁天杰手里是个难题。经过对地形和周边环境的勘察制定了一个行动方案，舒秀、老杨去袭击软禁处旁边的日军仓库，把守卫袁天杰的日本兵吸引走，林霄趁机进入地下管道，潜入到紫云别墅袁天杰住处外，再趁夜色攀登到二楼窗口进入袁天杰的房间，把解毒药交给了袁天杰，并告诉袁天杰要破坏日军“飞鱼计划”的决定。
旱天雷和工友们挖地道也要突破被封锁的船厂，尽早与外面沟通。几个工友在夜里轮流下去挖掘，异常辛苦。天亮了，监工和几名日本兵向工棚走来，旱天雷挖地道还没有上来，如果日本监工点名时见不到旱天雷，恐怕会引起怀疑。工友们利用打架阻止日军进入工棚，赢得了旱天雷上来的时间。船舱里工人们紧张的工作，樱子带袁天杰来视察，旱天雷化妆机警的躲过了樱子的盘问并向袁天杰传达了信息。地道终于挖通了，夜晚旱天雷回到桐家湾15号见到了大家和引娣，汇报了情况，杨炳华安排了下面的工作，旱天雷也知道自己要当父亲了。凌晨，旱天雷痛苦的又离开了引娣，返回造船厂，组织工友们为沉舰做准备。
林霄再次潜入紫云别墅给袁天杰送药，正赶上樱子来，林霄躲在柜子里听到明天将要举行“飞鱼号”下水仪式的消息，老杨紧急部署，争取在这个仪式上里应外合抓住樱子。老杨带领大家进入地道潜入船厂。
樱子带着中岛和袁天杰等人来参加下水仪式。
仪式开始，“飞鱼号”在军乐队鼓噪声中缓缓入水，正当樱子等人兴奋之际，发现“飞鱼号”逐渐下沉，樱子疯狂的呼喊立即抢救，继而轰然一声巨响，“飞鱼号”爆炸了。老杨带领中共人员杀上船台，袁天杰掏出手枪逼住樱子时，被她扎了一刀，樱子趁机逃走。旱天雷组织工友们从地道撤退，日本兵追来，旱天雷为了掩护工友们受伤被日军抓住，经受了严刑拷打，但却只字未说。桑老叔和引娣求老杨一定要救出旱天雷。灵山寺大殿前，樱子准备杀了了旱天雷，工友们闻迅前来抢人，被日军杀害，舒秀等人与日军交火，不料中了樱子设计的圈套被大网罩住，旱天雷没有救出，舒秀也被抓了，二人经受非人的折磨，但都没有屈服。樱子因“飞鱼号”被炸，造成损失被降级处分，舒秀和旱天雷要被转移到七号监狱审讯，陈亦雄来传递消息，中共准备途中劫杀救出舒秀和旱天雷。
战斗打响了，囚车被炸，樱子押着舒秀和旱天雷下车转移，舒秀趁乱打倒了樱子，袁天杰冲上来抢出舒秀，双方打的十分激烈，杨炳华中弹牺牲，旱天雷也为了救同志舍身扑向手雷被炸飞，何成休奋力掩护大家。队伍打散了袁天杰背着舒秀逃出。引娣听说天雷牺牲了，哭着质问何成休和林霄并怀疑他们的身份，这让何感到十分纠结。
夜晚已受伤的袁天杰又背着身负重伤的舒秀，艰难的往回走，幸好遇到几个药铺的伙计，帮助把舒秀送回了桐家湾15号的驻地。
