巡逻的日军抓到了送舒秀和袁天杰回去的药铺伙计，在樱子的逼问和严刑拷打下，得知了中共的隐藏点，樱子和中岛马上带兵去袭，何成休和林霄向大家讲出了自己的真实身份是中共党员，并给大家看了党证，解释了以前没有暴露身份的原因，舒秀和袁天杰恍然大悟，引娣和桑老叔也觉得以前对何成休有所误解，同时大家也知道了林霄是一位从苏联回来的武器方面的专家。从杨炳华同志牺牲以后，大家感觉又有了希望，一致同意舒秀的建议，由何成休同志继续领导大家同敌人战斗。日军包围了桐家湾15号，何成休赶紧组织大家撤退，危机时刻桑老叔用身体顶住门板，挡住敌人的进攻，身上多处中弹，但确为大家争取了撤退的时间，又一位老人为了救大家牺牲了，同志们痛苦万分。在何成休的带领下，暂时到三家巷居酒屋落脚。
怀孕的引娣生病急需用禁售的盘尼西林救治，袁天杰和林霄去日军医院偷药，意外发现叛徒余承南(土蜂)还活着，袁天杰和林霄的行为被暗中的樱子发现，做了布置，当袁天杰和林霄返回来准备杀死余承南时，病床上的人竟换成了中岛，中岛开枪将袁天杰打伤，林霄扔出一颗小型炸弹，乱中逃出，但袁天杰被捕了。
日军情报部门的野川雄少将到了上海，欢迎宴会席间樱子看到了一同来的美惠子，就请求野川雄把美惠子留给自己，野川雄安排了大力士伊田钢与樱子的搏击，樱子以小博大靠智慧战胜了伊田钢，野川雄很高兴，他告诉樱子这次来上海是要找到一位名叫“丽莎”的武器专家，帮助研制大日本帝国一直没有成功的特殊武器4S-90，完成日本拥有世界最尖端武器的宏伟计划。
野川雄要找的武器专家正是林霄，她的导师苏联人伊万诺夫正是4S-90的发明人，战争开始后，日本军方把伊万诺夫骗到沈阳，继续研制4S-90，后来伊万发现了日本人的阴谋，拒绝合作，被日军杀害。研制工作搁浅，这次野川雄来上海，就是要找到伊万的学生林霄，继续研制工作。
何成休听说野川雄来到上海，就计划绑架这名日本高官以换回袁天杰。但野川雄深居简出十分狡猾，不易接近。林霄观察到野川雄喜爱鸽子，便设计了在鸽子的身上绑上微型炸弹，待晚上鸽子回窝时爆炸，逼出野川雄再实施绑架。
绑有炸弹的鸽子被板井樱子发现，知道有人要对野川雄下手，马上在野川雄住处周边做了精心部署。夜晚在爆炸声中，何成休等人冲入，却陷入樱子的包围，樱子带人有意识的把林霄往外引，使得林霄与队伍脱离，迫使林霄被俘。林霄义正严辞的回绝了野川雄的劝降，林霄被带到4S-90的试验山洞里，又见到了当年在苏联的同学李含，通过李含的解释，才知道日本人的阴谋，李含实际是日本派到苏联窃取情报的间谍，他伪装成中国留学生，潜伏在伊万诺夫的身边，他的真名是武藤含，林霄气的大骂武藤含是无耻之徒。
板井樱子告诉美惠子她的父亲秋岛竹是被中共所杀，凶手就是袁天杰，挑起美惠子对中国人和袁天杰的仇恨，并设计让美惠子利用袁天杰的善良打入中共内部，美惠子在狱中取得了袁天杰的信任，两人一同“逃”了出来，回到三家巷居酒屋，
美惠子关注着何成休等人的动向，夜里美惠子悄悄溜出居酒屋与中岛见面，告诉了中共的藏身点。
引娣马上要分娩了，这时樱子和中岛又带日本兵来到居酒屋外，袁天杰出去阻拦。
樱子带兵冲进居酒屋，何成休开枪拼命顶住，舒秀帮助引娣分娩就在快顶不住时，孩子终于出世了，大家紧急转移。袁天杰战胜了伊田钢，又回来掩护何成休等人转移，途中引娣不幸中弹牺牲，大家悲愤的抱起刚出生的孩子，杀开一条血路，冲了出去。
野川雄继续在精神上和肉体上折磨林霄，迫使她屈服，但都无功而返，只好把她交给樱子处理。
没有奶的孩子饿的哇哇直哭，何成休与舒秀去找大米，想用米汤喂养孩子，美惠子趁他们不在的时候，用药迷倒袁天杰的同时又想用刀想扎死他，幸好舒秀和何成休及时赶回来，美惠子没有得逞，抱起孩子溜走了，袁天杰醒来后悔不已。美惠子把孩子交给了樱子，樱子反而让伊田钢掐死了美惠子。
樱子把孩子带到林霄面前，并用狼狗咬孩子威胁她屈服，林霄为了保护旱天雷的后代，含泪假装答应合作。
何成休带领大家找到了潜伏的谭孝勇，进入了谭的地下室做为临时据点。经过多方努力何成休与上级组织取得了联系，上级准备给他们派去宋一乔同志支援。
林霄告诉武藤含4S-90的研制在苏联的成功是假的，很多技术问题必须解决，这个武器才能够用于实战，武藤含由于技术上的一知半解，只好听从林霄的研制安排。袁天杰和舒秀侦察接应宋一乔等人进城的路线。
