蔡英豪的部队由于没有军饷等原因，逃兵日渐增多，到司令部向潘金刚讨说法的途中险遭辛文手下的袭击。辛文与马九成勾心斗角，欲置潘金刚于死地，潘金刚四面楚歌，妄图敛财逃跑。
曾剑平与张志坚商议完营救政治犯的计划，正欲离开时发现特务包围了旅馆。正向旅馆走来的邱莹听到地下党的暗语后机警的走开了。邱莹家，当曾剑平得知“小蜜蜂”不是女的时，他自知受骗并险些犯了大错。
穷凶极恶的潘金刚绑架了他认定为地下党“庐山”的傅品千，准备交给辛文以解自己的困局。
蔡英豪发现准备给潘婷婷做手术的傅品千被潘金刚抓走后，马上去要人，与马九成和辛文碰到了一起。潘金刚执意不放人，一时剑拔弩张。邢飞烟突然送来急电，潘金刚的财宝和家眷被扣押，无奈之下，潘金刚只得放人。
潘婷婷手术成功，为了表示感谢，蔡英豪准备在烟雨楼宴请傅品千。为了争取蔡英豪，傅品千同意赴宴，并让张志坚一同前往。土匪杨云在买粮回来的路上遭到鬼子袭击，薛敏带人设伏，打死了数名日本兵。
曾剑平怀疑邢飞烟是特务，找她质问，邢飞烟拿出一张与解放军的合影证实身份，潘金刚手下雷副官突然到来，把两人带到了天宁寺。马九成欲杀掉作恶多端的潘金刚，让蔡英豪当司令，为了手下的弟兄们，蔡英豪勉强答应。
走投无路的潘金刚以要出家为名，把马九成、辛文等人约到天宁寺。天宁寺，潘金刚一方面以曾剑平为筹码，逼他自己认定的“小蜜蜂”邢飞烟交出“庐山”，另一方面，要挟马九成、辛文交还财宝和家眷，否则便大开杀戒。最后一刻，其实潘金刚的手下早已被马九成策反，使潘金刚的阴谋落空。
