蔡英豪赶到现场亲眼看到众多百姓的尸体，感到愤怒和耻辱的他对国军失望至极。他命令部队守住了草场口58军唯一的退路，逼鲁多云交出凶手。
果子岭下的国军撤了，薛敏谨记傅品千的话，安抚想下山的弟兄留在山上。马九成派猴子等人分别带来了辛文、邢飞烟，对质解救政治犯的手令之事，辛文被傅品千的行为感动，承担了手令一事，并反咬马九成就是共产党。
马九成让邢飞烟去杀曾剑平，以换取对自己有救命之恩的辛文。马九成命猴子摧毁医院，医院岌岌可危，邱莹劝傅品千尽早转移，但他坚持留在医院。
鲁多云舍车保帅，为了安全撤退，把杀害百姓的营长交给了蔡英豪，蔡英豪枪毙了营长给了百姓一个交代，准备让草场口的守军撤退。
马九成来到蔡英豪司令部，劝说蔡英豪杀掉鲁多云，夺取58军军权，把队伍带到贵州与蒋介石会合，以此削弱白崇禧的实力，蔡英豪拒绝后更加鄙视马九成的阴谋行径。
傅品千也来到司令部劝降蔡英豪，马九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千承认自己就是“庐山”，继续做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。傅品千在手术中不小心划破了手指。
薛敏彻底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。因预感到蔡英豪要起义，马九成与鲁多云合谋欲铲除蔡英豪。一边是昔日的情人曾剑平，一边是于自己有养育之恩的辛文，邢飞烟难以抉择，情绪几近崩溃，而在马九成手里的辛文正等待着她。
