马九成要潘金刚交出兵权，并担保送他到香港，并送回财宝和家眷，潘金刚不敢冒险，马九成遂指出他通共，死不承认时，邢飞烟出现指证此事，原来她是辛文秘密安插在潘金刚身边的人。
潘金刚不得已答应了马九成的交换条件。傅品千带张志坚与冷江地下党见面，布置任务，提出了争取蔡英起义的想法。土匪二当家李永德认为山上有鬼子埋藏的财宝，薛敏准备带人去一探虚实。
马九成派雷副官到蔡英豪那里，监视他的一举一动。狠毒的潘金刚把地下党曾剑平交给了辛文，邢飞烟怀着复杂的心情对曾剑平用刑。潘金刚临行前提醒辛文，雷副官就是马九成派到自己身边的人，小心马九成。傅品千带张志坚赴蔡英豪的答谢宴，张志坚与蔡英豪言语上针锋相对。
张志坚和蔡英豪见面后，认为对方是一个顽固的反动派，不同意傅品千争取他的计划，准备向上级汇报。潘金刚车队在离开冷江途中，辛文命手下引爆了车上的炸弹，潘金刚被炸死，而这一幕碰巧让蔡英豪看到，这让他感到国民党的阴狠和无耻。
辛文为免后患对自己不利，嘱咐手下封锁潘金刚的死讯，连马九成也难以证实。医院里送来了一个得了传染病的土匪，傅品千不顾别人的反对上山探明疫情。薛敏等人上山寻宝，遭到了日军伏击，傅品千带人前去营救。
辛文怀疑“小蜜蜂“就在马九成、雷副官等人之中，在烟雨楼设宴邀请二人，还让邢飞烟把曾剑平带来，借此试探二人。
