傅品千自知自己的时间已不多，他把一封信交给了医院的洋人大夫，让他转交141师政委商毅。果子岭，土匪伤亡惨重，张志坚、薛敏带着最后一些人顽强抵抗，张志坚为了救身边的卫兵英勇牺牲。
及时赶来的增援部队彻底打退了敌人的进攻，薛敏用她的行动，实现了对傅品千做出的承诺。马九成欲抓傅品千遭到众多国军伤兵和百姓的阻拦。蔡英豪得知傅品千的计划后，火速赶往冷江，协助傅品千促成鲁多云投降。
马九成着便装混进医院，病重的傅品千被邱莹用轮椅推出，马九成举枪要杀傅品千，适时赶到的鲁多云将马九成的枪一把推开。
医院内外聚集了无数的百姓，伤病和病人，他们保护着傅品千，他在众人面前，当着鲁多云，揭穿了马九成的阴谋，如何设伏自己断绝58军投降之路，如何驱赶土匪下山传播瘟疫。
傅品千讲明大势，解放在即，士兵们都为之动容。蔡英豪赶到，告知58军守城部队已经投降，解放军即将进城，士兵们纷纷放下手中的武器。鲁多云心知大势已去无可挽回，缴枪投降。
马九成在极度绝望中自杀身亡。在欢庆的锣鼓声中，在欢迎解放军进攻的欢呼声和歌声中，傅品千笑着悄然长逝。
