二人进城向一处街边面馆老板打听轰天雷，老板告诉他们只知道恶人岭土匪大当家的叫惊天雷。万山红和高亚男也在四处找轰天雷，同样也被当地人告知没有这人，只有叫惊天雷的。龙千言打算去找惊天雷碰碰运气，马三炮告诉他惊天雷吃人肉喝人血，龙千言劝他跟着自己，将来会有天大的好处。
马三炮和龙千言在树林一个茶棚里被茶里的蒙汗药蒙倒，醒来后发现被恶人岭的二当家徐铁牛带上了山寨。惊天雷出现，原来是一个惊艳女子。她下令将马三炮和龙千言斩了。这时万山红和高亚男赶来，4个人再度重逢，万山红向惊天雷求情放了龙、马二人，惊天雷要他们与自己手下人比试比试。第一局，高亚男把徐铁牛打得一败涂地，第二局，惊天雷又提出要比枪法，马三炮却不慎将恶人岭的寨旗打掉，被视为不祥。惊天雷恼羞成怒，带着喽罗就要上来杀了他们。第三局，龙千言凭着过目不忘的本事赢了惊天雷。这时，龙千言在地上摆出一幅寻宝图，告诉他们这次四个人来就是为了与惊天雷联合去山里找宝的。
福雅公主夜见青龙会大当家的卢占江，送给他三把美制冲锋枪。她说有这三把枪足可以让卢占江独霸旅顺。卢占江受宠若惊，急忙问福雅为什么对自己这么好？福雅说因为自己非常看好他，还说目前整个旅顺群龙无首，正是他出山的大好时机。卢占江立即表态效忠福雅。
